湖南启元律师事务所

          关于

华凯易佰科技股份有限公司

  重大资产购买实施情况

      的法律意见书




     二〇二四年七月
致：华凯易佰科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华凯易佰科技股份有限公司（以
下简称“华凯易佰”或“公司”）的委托，担任华凯易佰本次重大资产购买（以下简
称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。

    本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等现行法律、行政
法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为华凯易佰本次重大资产购买出具
《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有
限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就本次交易的实施情况出具《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限
公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假
设，同样适用于本法律意见书。除特别说明外，本法律意见书中使用的术语、名称及简称
与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重大资产购买的签字律师）
特作如下声明：

    一、本法律意见书为《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》之补充性文件，
应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一起使用，如本法律意见书与《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本法律意见书为准。

    二、本所律师出具的本法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将
不在本法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

    三、除本法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》作出的声明及释义同样适用于本法律意见书。

    四、本所同意将本法律意见书作为华凯易佰申请本次交易的必备法律文件，随同
其他材料一起上报和公告。
   五、本法律意见书仅供华凯易佰为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
                                     正 文
    一、本次交易方案概述

    根据华凯易佰第三届董事会第三十四次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议、
《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《股权收购
协议》等文件，本次交易系华凯易佰以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技
100.00%股权，本次交易完成后，华凯易佰将直接持有通拓科技 100.00%股权，通拓科
技成为华凯易佰的全资子公司。

    本次交易不涉及股份发行或募集配套资金的情况，不会导致华凯易佰控制权发生
变化。

    二、本次交易的批准和授权

    根据本次交易各方提供的会议决议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，本次交易已取得以下批准与授权：

    （一）华凯易佰的批准和授权

    2024 年 5 月 21 日，华凯易佰召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。华凯易佰独立
董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第三届董事会独立董事第三次专门会
议并出具了审查意见，且在会议召开时发表了独立意见。同日，华凯易佰与华鼎股份签
署了《股权收购协议》。

    2024 年 6 月 7 日，华凯易佰召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关
于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》。

    2024 年 6 月 28 日，华凯易佰召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权
    2024 年 5 月 21 日，华鼎股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。

    2024 年 6 月 28 日，华鼎股份召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于出售子公司通拓科技 100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》的议案。

       （三）标的公司的批准和授权

    2024 年 5 月 21 日，标的公司股东华鼎股份作出股东决定，同意出售其持有的通拓
科技 100%股权。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了全部批准和授权
程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。

       三、本次交易的实施情况

       （一）标的资产交付及过户

    根据通拓科技的公司章程、深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》、深圳市市
场监督管理局官网的查询结果并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华鼎股份
已将通拓科技 100%股权过户登记至华凯易佰名下，工商变更登记手续已完成，并取得
由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。

       （二）交易对价支付情况

    根据《股权收购协议》及华凯易佰提供的交易价款支付凭证并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，华凯易佰已按照《股权收购协议》的约定向华鼎股份支付第一
笔及第二笔交易价款，合计 49,000.00 万元。

       （三）标的公司债权债务处理情况

    根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，通拓科技成为
华凯易佰的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，仍将独立享有和承担其自身的债权
和债务，本次交易不涉及通拓科技债权债务的转移问题。

    四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
    根据华凯易佰的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，自《重组报告书
（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，本次交易在实施过程中，不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

   （一）华凯易佰董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    根据华凯易佰出具的书面说明、国家企业信用信息公示系统报告并经本所律师核
查，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，华凯易佰的董事、
监事、高级管理人员未发生变动。

   （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    根据通拓科技出具的书面说明、深圳市市场监督管理局官网的查询结果并经本所
律师核查，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具日，通拓科技的
董事、经理由朱志龙变更为唐林，除此之外，通拓科技其他相关人员未发生变动。

    六、关联方资金占用及关联担保情况

    根据华凯易佰的相关公告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，本次交易实施过程中未发生华凯易佰资金、资产被实际控制人或者其他关
联人占用的情形，也未发生华凯易佰为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议为华凯易佰与华鼎股份于 2024 年 5 月 21 日签署的《股
权收购协议》。截至本法律意见书出具日，上述协议已满足生效条件，交易双方已按
照《股权收购协议》的约定履行了主要义务，未发生违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    根据本次交易相关方出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
华凯易佰、华鼎股份、通拓科技均已按照《重组报告书（草案）》的要求正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
    八、本次交易相关后续事项

    根据《重组报告书（草案）》《股份收购协议》等本次交易相关文件，截至本法
律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

    1、华凯易佰根据《股权收购协议》约定支付本次交易剩余股权转让价款；

    2、交易各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    3、华凯易佰尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    综上，本所认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

    九、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：本次交易已履行应当履行的全部
批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，华凯易佰已合法有效地取得标的资产，华凯
易佰尚需根据《股份收购协议》约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结
果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在
交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续
事项的实施不存在实质性障碍。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司重大资
产购买实施情况的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                            经办律师：
               朱志怡                                      邹棒


                                       经办律师：
                                                          梁嘉梅




                                             签署日期：           年   月   日