欧普康视：安徽协利律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划法律意见书2024-01-10
安徽协利律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
法律意见书
安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层
电话：0551-62670292 传真：0551-62635553 邮编：230031
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
关于欧普康视科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
法律意见书
协利见书（2024）第 0004 号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧
普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司
实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2024年激励计
划”、“本计划”）及相关事项出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，
本所经办律师作如下声明：
1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
4、本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法
律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，
未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意欧普康视公司部
分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划相关事项的法律文件，
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
正 文
一、欧普康视公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）欧普康视公司系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，欧普康视公司前身为欧普康视科技（合肥）有限公司，成立于2000
年10月26日，2013年12月19日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2016年12月16日，经中国证监会《关于核准欧普康视科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3109号）核准，2017年1月17日欧普康
视公司首次向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票简称为“欧普康
视”，股票代码为“300595”。
经核查，欧普康视公司现持有合肥市高新开发区市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91340100723323559X，注册资本为89714.5269
万元，登记状态为存续。
综上所述，本所经办律师认为，欧普康视公司系依法设立并有效存续的上市
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）欧普康视公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
的情形
经欧普康视公司确认，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，欧普康视公司具备《管理办法》所规定的实
施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容
2024年1月9日，欧普康视公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《欧普
康视科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
经对本次激励计划内容的逐项核查，本所经办律师发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
欧普康视公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司与下属控股子公司的管理人员、
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所经办律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次
激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司与下属控股子公司的管理人员、核心技术（业务）
人员（不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划范
围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括：
（1）公司与下属控股子公司的管理人员；
（2）公司与下属控股子公司的核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或下属控股子公司存在具有劳动关系，并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激
励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象的核实
2024年1月9日，公司召开第四届监事会第六次会议对激励对象名单进行了核
实，认为：
（1）列入公司本次股权激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。
（2）激励对象符合《管理办法》规定的条件，符合公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
（3）激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）经核查，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股。
2、授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量2,699,934股，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额897,145,269股的0.30%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予权益总量 占目前股本总额
项 目
股票数量（股） 的比例 的比例
公司与下属控股子公司的管理人员、
2,699,934 100% 0.30%
核心技术（业务）人员（69 人）
合计 2,699,934 100% 0.30%
经核查，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本
总额的20%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所经办律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的
股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）项的相关规定。
本次激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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经核查，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体规定如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出
权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的
归属日将根据最新规定相应调整。
（2）归属安排
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本激励计划的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否
办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个归属期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起
第五个归属期 至限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排
和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二
条、第二十四条、第二十五条规定的要求。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为14.27元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以14.27元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）20.43 元/股的 65%，为 13.28 元/股；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价股21.94元/股的65%，为14.27元/股。
据此，本所经办律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
经核查，《激励计划（草案）》对激励对象的授予与归属条件作了明确的规
定：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2024-2028 年五个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 20%
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于
第二个归属期 44%；
（2）以 2024 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于
20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于
第三个归属期 72.80%；
（2）以 2025 年扣非净利润为基数，2026 年扣非净利润增长率不低于
20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2027 年扣非净利润增长率不低于
第四个归属期 107.36%；
（2）以 2026 年扣非净利润为基数，2027 年扣非净利润增长率不低于
20%；
满足以下目标之一：
（1）以 2023 年扣非净利润为基数，2028 年扣非净利润增长率不低于
第五个归属期 148.83%；
（2）以 2027 年扣非净利润为基数，2028 年扣非净利润增长率不低于
20%；
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
注：上述“扣非净利润”指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后的归属于上市
公司股东的净利润，下同。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效，不可递延至以后归属
期。
4、个人层面业绩考核要求
（1）公司总部及自营终端员工：
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核结果确定对应不同的当期归属比例，激励对象个人当年归属额度=标
准系数×个人当年计划归属额度。届时根据下表确定激励对象归属额度：
考核结果 标准系数
≥70 1.0
＜70 【月度综合考评分≥70 的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核未达标，取消激励对象个人当年的归属资格，
其当年的限制性股票由公司全部作废。
（2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员工：达到与激励对
象签订的《限制性股票激励计划协议书》中约定的条款，其中：有效扣非净利润
是指非自营子公司合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本和公司同意业绩
考核时调整损益影响后的归属于非直营子公司股东的净利润。非自营子公司激励
对象当年因有效扣非净利润未达标而不能归属限制性股票，由公司全部作废。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后归属期。
据此，本所经办律师认为，《激励计划（草案）》及考核办法对限制性股票
的授予与归属条件作出了相应的规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条规定的有关要求。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量，授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所经办律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予数量、
授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、
第五十九条规定的有关要求。
（八）本次激励计划的有关程序
经核查，本次激励计划规定了有关程序：
1、本次激励计划实施程序
（1）公司董事会将依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事将回避表决。董事会将在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工
作。
（2）独立董事及监事会将就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
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在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事将就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，将回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会将就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会将同时发表明确意见。律师事务所将对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会将对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
（5）公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司董事会将在授予限
制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会将及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
3、限制性股票的归属程序
（1）限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象
放弃认购已满足归属条件的限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（3）公司办理激励对象限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（4）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（5）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司尚未归属的限制性股票作废失效。
据此，本所经办律师认为，公司拟定的本次激励计划有关程序符合《管理办
法》第五章的有关规定。
（九）公司不存在向激励对象进行财务资助的情况
经核查，并根据公司的承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所经办律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
（十）本次激励计划的条款及内容
经核查，欧普康视公司本次激励计划已对本激励计划的目的与原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等实施本次激励计划
的重要事项进行了说明。
据此，本所经办律师认为，本次激励计划的相关条款及内容设置符合《管理
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
办法》第九条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，本次股权激励计划对公司、激励对象发生异动时如何实施本次激励
计划进行了明确规定，具体如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的 限
制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达
到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象岗位或工作职责发生变更
激励对象岗位或工作职责发生变更，其获授的限制性股票按照变更前本激励
计划规定的程序进行。但激励对象因不胜任工作、违反规章制度、违反职业道德、
泄露公司秘密、失职或渎职等原因导致岗位或工作职责发生变更的，自变更之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象工作调动
激励对象根据经营管理需要在公司和公司下属各分子公司之间调动的，其获
授的限制性股票按照调动前本激励计划规定的程序进行。
（4）激励对象离职或退休
①激励对象因《中华人民共和国劳动合同法》第三十六条、第三十七条、第
三十九条、第四十条、第四十一条、第四十四条规定情形解除或终止劳动合同的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。。
②激励对象因退休离职或聘用协议到期不再续约的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
③激励对象在限制性股票归属之前离职的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，尚未归属部
分的限制性股票归属前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持
有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得
税。
②激励对象因其他原因身故的，自情形发生之日起，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
据此，本所经办律师认为，公司本次激励计划对公司、激励对象发生异动时
如何实施本次激励计划作了安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十
二）项和第十八条规定的要求。
综上所述，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1、公司董事会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第
六次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《激励计划（草案）》；
4、公司第四届监事会第六次会议对本次激励计划的激励对象进行了核查，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
据此，本所经办律师认为，公司为实行本次激励计划已履行的上述程序符合
《管理办法》等有关规定。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通
过后，方可实行。
（二）公司本次激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次激励计划，须根据《管理办法》等有关规定
实施下列程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予与归属。
据此，本所经办律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》等有
关规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司就实施本次激励计划已履行的程序以及
将履行的后续实施程序均符合《管理办法》等相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已向深圳证券
交易所和指定的信息披露媒体申请公告了相关的董事会决议、《激励计划（草
案）》、摘要及独立董事意见。公司监事会对激励对象名单核实后，公司申请公
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
告了相应的监事会决议。
综上所述，本所经办律师认为，就本次激励计划，公司已履行了必要的信息
披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司与下属
控股子公司的管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划除规定了权益的获授条件和归属条件以外，还特别规定了激励
对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
2、公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》等有关规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情
形；
3、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；
4、公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
5、公司为实行本次激励计划，已经履行截至本法律意见书出具日应当履行
的法定程序和必要的信息披露义务；
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欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
6、公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》有关规定。
随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续
严格履行相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通过
《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，后接《安徽协利律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划法律意见书》签字页）
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（本页无正文，为协利见书（2024）第 0004 号签署页）。
安徽协利律师事务所
（盖章）
负 责 人：林 平
经办律师：周树青
经办律师：董 冬
日期： 2024 年 1 月 9 日
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