国元证券股份有限公司

                   关于欧普康视科技股份有限公司

      部分募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为欧普
康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）2021 年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对欧普康视部分募集资金投资项目
内部投资结构调整事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司本次向特定对象发行股票事项经中国证券监督管理委员会《关于同意欧
普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3405 号）同意注册。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
42,594,826 股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 35.29 元，募集资金总额
为人民币 1,503,171,409.54 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,102,473.68 元，
实际募集资金净额人民币 1,494,068,935.86 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月
2 日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6
月 6 日对募集资金到位情况进行了核验，并出具了《验资报告》（天职业字
[2022]33490 号）。
    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金投资项目的进度如下：
                                                               单位：万元

                                    1
                                                        募集资金承      募集资金累    募集资金投
    序号               项目名称        投资总额
                                                        诺投资金额      计投资金额      资进度
             接触镜和配套产品
      1                                 41,760.00          41,760.00      18,072.95       43.28%
             产业化项目
             社区化眼视光服务
      2                                177,868.00         107,646.89       2,174.61        2.02%
             终端建设项目
                  合    计             219,628.00         149,406.89      20,247.56       13.55%

          三、部分募投项目内部投资结构调整的具体情况及原因

          （一）部分募投项目内部投资结构调整具体情况
          在保证募集资金投资项目“社区化眼视光服务终端建设项目”投资总额、实
  施主体等不发生变更的情况下，具体调整内容如下：
                                                                                      单位：万元
             序                       项目投资总        调整前拟投入       调整后投入
项目名称                 投资项目                                                          增减金额
             号                         金额            募集资金金额     募集资金金额
             一        固定资产投资    163,720.00          107,646.89         93,498.89     -14,148.00
             1         建筑工程费用     44,448.00           29,463.26         25,590.91      -3,872.35
社区化眼
视光服务     2          设备购置费     107,480.00           71,245.29         61,881.54      -9,363.75
终端建设     3           其他费用        3,995.81            2,648.70          2,300.58        -348.12
  项目
             4          基本预备费       7,796.19            4,289.64          3,725.85        -563.79
             二        铺底流动资金     14,148.00                0.00         14,148.00      14,148.00
              合计                     177,868.00          107,646.89        107,646.89            0.00

          （二）部分募投项目内部投资结构调整的原因
          为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置。公司根据募集资金投
  资项目建设的实际需求和资金使用情况，结合行业和市场发展情况考虑，同时适
  应视光终端建设的趋势，在募集资金投资项目“社区化眼视光服务终端建设项目”
  的实施主体、投资总金额不变的情况下，减少固定资产的募集资金投入金额，增
  加铺底流动资金的募集资金投入金额，用于支付房租和人员薪酬等费用。
          本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构是基于公司实际建设情况进
  行的调整，为提高募投项目建设效率及实施效果，满足公司业务的发展需求。上
  述调整有利于提升募集资金投资项目的实施效果、优化资源配置，从而保障募投
  项目的顺利实施。

          四、部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响
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       本次调整主要是根据募投项目的实施情况、资金使用情况以及公司业务发
展规划，对募投项目的内部投资结构作出合理适当调整，未改变募集资金投资
总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其
他情形，不构成募投项目变更。
       本次项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化
资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的
利益。

       五、履行的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况
       公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内
部投资结构调整的议案》，同意公司根据市场情况和公司实际情况，从提高募集
资金使用效率的角度出发，公司对募集资金投资项目之“社区化眼视光服务终端
建设项目”内部投资结构进行调整。本次部分募集资金投资项目内部投资结构调
整尚需提交公司股东大会审议。
       （二）监事会审议情况
       公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内
部投资结构调整的议案》，经审核，监事会认为本次部分募集资金投资项目投资
结构调整是根据项目实际情况做出的审慎决定，没有变更募投项目的投资总额和
建设规模，也不存在其它损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营造
成不利影响。公司本次部分募集资金投资项目投资结构调整，优化了项目的投资
结构，符合项目建设推进情况，有利于更好地达成预期效益。
       （三）独立董事意见
       独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目投资结构的调整符合项
目建设实际情况，不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体或地点、或
损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整事项履行了
必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
       因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整事
项。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国元证券认为：公司本次对部分募集资金投资项目内部
投资结构调整事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了
同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审批程序；本次部
分募集资金投资项目内部投资结构的调整是公司依据当前业务发展规划及项目
实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修
订）》等相关法律法规的规定。保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目内部
投资结构调整事项无异议。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，提
请公司积极推进募投项目实施进度，并根据需要持续做好信息披露工作。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
部分募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                     高书法                      葛剑锋




                                                 国元证券股份有限公司

                                                     2024 年 1 月 9 日




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