股票简称：欧普康视            证券代码：300595            公告编号：2024-076


               欧普康视科技股份有限公司
 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
                 解除限售条件未成就
           暨拟回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
未成就，本次涉及激励对象共有 84 人。
    2、公司拟回购注销未满足解除限售条件的 84 位激励对象所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 525,286 股，回购价格为 14.927 元/股。回购股票占
目前公司总股本 897,145,269 股的 0.0586%。
    3、本次拟用于回购的资金合计为 7,840,944.12 元，回购资金为公司自有资金。


    欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 8 月 15 日召开第四
届董事会第十一次会议,审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2023 年限制性股票激
励计划股份的议案》。本次拟回购注销限制性股票 525,286 股，占公司目前总股本
的 0.0586%。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2023 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一
次会议，分别审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

                                       1
公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会对本次激励对象
名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
    2、2023 年 7 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<欧普康视科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》。
    3、2023 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，分别审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的议
案》。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见
书。

    4、2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十一次会议，分别审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2023 年限制性股票激励
计划股份的议案》。律师事务所出具了法律意见书。
    以上审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。

    综上，公司本次激励计划调整回购价格以及回购注销相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧
普康视科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划》”）的有关规定。
       二、2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件未成
就的说明
       1、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期时间届满的
说明：
    根据《2023 年激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分五期解除限售，具体

                                       2
安排如下：
                                                                       解除限售比
    解除限售安排                      解除限售时间
                                                                           例
                      自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
   第一个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个      20%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
   第二个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个      20%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
   第三个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      20%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
   第四个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个      20%
                      交易日当日止
                      自首次授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日
   第五个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个      20%
                      交易日当日止

    2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 7 月 11 日，授予
限制性股票的上市日期为 2023 年 8 月 23 日。本激励计划第一个解除限售期为自首
次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期将在 2024 年 8 月 23 日届满。
    2、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
未成就的说明
    公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第一个解除限售期解除
限售条件中公司层面业绩考核要求：以 2022 年扣非净利润（此处“扣非净利润”
指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公司
股东的净利润，下同）为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 20%。
    达成情况：公司 2022 年归属于上市公司股东的扣非净利润为     585,547,478.74
元（已扣除 2022 年股权激励摊销成本 25,899,308.23 元），2023 年归属于上市公
司股东的扣非净利润为 574,004,022.02 元（已扣除 2023 股权激励摊销成本
1,679,550.15 元），2023 年股权激励达标业绩扣非净利润（扣除股权激励摊销成
本后）增长率未达标，不满足解除限售条件。
    综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，84 位激励对象适用
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此原因，涉及股份 525,286 股。
       三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及相关情况
       （一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》的
规定:
    对于 2023 年公司层面业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的
（即以 2022 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 20%），所有
激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。84 位激励对象适用此原因，涉及股份 525,286 股。
    综上，根据公司《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年度扣非净利润增
长率未能达到公司《2023 年限制性股票激励计划》规定的首次授予第一个解除限售
期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予部分合计 84 名激励对象对应考核当
年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 525,286 股。
    根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2023 年激励计
划》的规定办理回购注销的相关事宜。
       （二）回购数量及比例
    本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计 84 人。公司拟回购注
销 84 位激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票计 525,286 股，回购
股票占目前公司总股本 897,145,269 股的 0.0586%。
       （三）回购股份种类、价格及定价依据
    1、回购股份的种类：公司根据《2023 年激励计划》授予激励对象的限制性股
票。
    2、本次回购的价格、定价依据
    公司《2023 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

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    （1）回购价格的调整方法
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）回购价格的调整程序
    ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
    ②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
    公司于 2024 年 5 月实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司总股本
897,145,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.23 元（含税），
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    本次公司董事会将 2023 年限制性股票首次授予部分回购价格由 15.15 元/股调
整为 14.927 元/股。
    （四）拟用于回购的资金总额及来源
    本次拟用于回购的资金合计为 7,840,944.12 元，回购资金为公司自有资金。
    四、本次回购注销对公司的影响
    1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股票激励计划的继续实施。
    2、根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公
司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资
本公积。
    3、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大

                                     5
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
    五、本次回购前注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

                       本次变动前               本次变动增减          本次变动后
   股份性质
                 股份数量（股）     比例%         （+,-）       股份数量（股）     比例%

一、限售条件流
                     228,650,509      25.49          -525,286       228,125,223     25.44
通股/非流通股

二、无限售条件
                     668,494,760      74.51                         668,494,760     74.56
流通股

三、总股本           897,145,269     100.00          -525,286       896,619,983    100.00

   注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

   2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。

    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《2023 年激励计划》等相关规定，
监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格和激励对象的名单等进行了审核。
监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项符合法律法规、规范性文件及《2023 年激励计划》等相关规定，程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    七、法律意见书结论性意见

    安徽协利律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

    1、公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023 年
激励计划》的有关规定；
    2、公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格均符合《管理办法》《2023
年激励计划》的相关规定；
    3、就公司本次回购注销部分限制性股票事项，尚需取得股东大会的批准，公

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司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办
理相关股份注销、减资的手续。
    八、备查文件
    1、欧普康视科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、安徽协利律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                        欧普康视科技股份有限公司
                                                  董事会
                                            二○二四年八月十六日




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