证券代码：300598          证券简称：诚迈科技         公告编号：2024-007


                  诚迈科技（南京）股份有限公司
                             回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

    1、回购股份基本情况

    诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有 资金以
集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购 的资金
总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购股
份价格不超过人民币 57.65 元/股。按上述回购金额及回购价格上限测算，预计
可回购股份数量约为 17.35 万股至 34.70 万股，约占公司目前总股本的 0.1039%
至 0.2078%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完 毕时实
际回购的股份数量为准。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权 激励。
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。

    本次回购股份事项已由公司第四届董事会第十次会议审议通过，根 据相关
法律法规及《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

    2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    3、风险提示

    （1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

    （3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在
因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法 授出或
转让的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在本次已回购未授出股 份被依
法予以注销的风险；

    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购 规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管
指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了
《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，在 综合考
虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前 景、公
司财务状况的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发 展，公
司控股股东南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”）向公司 董事会
提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于 员工持
股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
—回购股份》第十条规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间
    1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购。

    2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 57.65 元/股
（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票 交易均
价的 150%。具体回购价格将结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、 股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照 中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额

    1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
    2、拟回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划
或 股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已
回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
    3、拟用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币 1,000.00 万
元（含），不超过人民币 2,000.00 万元（含），具体回购资金总额以回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准。
    4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民
币 1,000 万元，回购价格上限人民币 57.65 元/股进行测算，回购数量约为 17.35
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.1039%。按照本次回购金额上 限人民
币 2,000 万元，回购价格上限人民币 57.65 元/股进行测算，回购数量约为 34.70
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.2078%。
    如公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息 事项，
自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
    （五）回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    （六）回购股份的实施期限
    本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    3、公司回购股份应当符合下列要求：
    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
    若本次回购方案按照回购价格上限 57.65 元/股全部实施完毕，按回购金额
下限 1,000 万元和回购金额上限 2,000 万元测算，并全部用于股权激励计划或员
工持股计划予以锁定，假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股 ，预计
公司股本结构变化情况如下：
                        回购前            回购后（下限）      回购后（上限）
    股份类别         数量      比例        数量     比例       数量     比例
                    （股）    （%）       （股）    （%）     （股）    （%）
 有限售条件股份        46,743    0.03       220,204    0.13     393,664     0.24
 无限售条件股份   166,885,366   99.97   166,711,905   99.87 166,538,445    99.76
 总股本           166,932,109     100   166,932,109 100.00 166,932,109    100.00



注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续
实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则本次回购股份将予
以注销，公司总股本将相应减少。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 208,973 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 122,971 万元，流动资产为 143,560 万元。
    假设本次回购按回购资金总额上限 2,000 万元计算，按 2023 年 9 月 30 日
（未经审计）的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.96%，约 占归属
于上市公司股东的净资产的 1.63%，约占公司流动资产的 1.39%。公司经营情况
良好，财务状况稳健，且公司自有资金较为充足，公司管理层认为公司 有足够
的资金支持本次股份回购款，本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、 研发、
债务履行能力和未来发展产生重大影响。
    本次回购实施完成后，不会对公司财务状况、债务履行能力及持续 经营能
力构成重大不利影响，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，不 会导致
公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况 符合上
市公司的条件。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有 助于充
分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，有效推动公司长远、持续、 健康发
展。
    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责 ，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和 持续经
营能力。
    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
    经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 及其一
致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司 股份的
情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股 股东、
实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来 前述主
体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股 股东、
实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内减
持公司股份的计划，如相关人员拟在未来三个月、未来六个月实施股份 减持计
划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
    （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一
致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
    公司于 2024 年 2 月 5 日收到公司控股股东南京德博出具的《关于提议回购
公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的 合理判
断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主 营业务
发展前景、公司财务状况的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司 健康可
持续发展，南京德博向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司 部分股
份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公 司同日
在巨潮资讯网披露的《关于控股股东提议回购公司股份的公告》（公告 编号：
2024-002）。
    提议人南京德博及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司 股份的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
    南京德博及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划 ，若后
续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
    本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若 在股份
回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或 转让的
股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不 会导致
公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依 照《公
司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保 障债权
人的合法权益并及时履行信息披露义务。
    （十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
    为确保本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《 公司章
程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定及董事会决议范 围内，
办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会（股东大 会）等
表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项 进相应
调整；
    4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、协议、公告等；
    5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为回购股份事项所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办 理完毕
之日止 。

    二、回购方案的审议程序

    公司于 2024 年 2 月 26 日召开了第四届董事会第十次会议，逐项审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过 三分之
二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提 交股东
大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方 案的公
告》（公告编号：2024-004）及《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告
编号：2024-006）。

    三、回购专用证券账户开立情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专 用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。

    四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议
人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人 、提议
人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买 卖本公
司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的 行为。
    五、回购股份的资金筹措到位情况

    根据公司自有资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根 据回购
计划及时到位。

    六、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履 行信息
披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
    1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
    2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起 3 个
交易日内予以披露；
    3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
    4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
    5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
    七、风险提示

    1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

    2、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

    3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因
员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授 出或转
让的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在本次已回购未授出股份 被依法
予以注销的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施， 并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。
特此公告。


             诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
                                2024 年 3 月 1 日