常熟市国瑞科技股份有限公司
              总经理工作细则

                       第一章 总 则
    第一条 为规范常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简
称“公司”)总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公
司高级管理人员依法履行职权，依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件及《常熟市国瑞科技股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本细
则。
    第二条 本细则所称总经理根据《公司章程》规定和董事
会授权由董事会聘任，负责公司日常管理和生产指挥，为公
司日常经营管理工作负责人。
    第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务
过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职
权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
          第二章 高级管理人员的任职条件及职责
    第四条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书和财务总监。
    公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或者解
聘。
   公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
者解聘。
   公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或
者解聘。
   公司设财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理
人员：
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   公司违反以上规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现本条情形的应当经公司董事
会决议解除其职务。如其还违反了国家、公司有关劳动规章
制度中关于用人单位单方解除劳动关系的情形，由公司与其
解除劳动关系。
    第六条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司
和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
   (二)不得挪用公司资金；
   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
   (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
   (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
   (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得擅自披露公司秘密；
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他忠实义务。
    高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列勤勉义务：
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    (二)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
    (三)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
    (四)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他勤勉义务。
    第八条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连
聘可以连任。
    第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体办法和程序应当在聘用合同
中作出规定。
    总经理离任时应当进行离任审计。
         第三章 总经理和其他高级管理人员的职权
    第十条 高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履
行下列职责及义务：
   (一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，
确保公司资产的保值增值；
   (二)严格遵守公司章程、股东大会和董事会决议，不得
变更股东大会、董事会决议，不得越权行使职责；
   (三)定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总
经理必须保证该报告的真实性；
   (四)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经
营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行
经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
   (五)根据公司的经营宗旨和股东大会决定的经营方针，
建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理
工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和
提高；
   (六)采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，
提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
   (七)倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的
企业形象。
    第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
   (五)制订公司的具体规章；
   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员；
   (七)决定聘任或者解聘除应由支委会、董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
   (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司
职工的聘任和解聘；
   (九)审议批准在董事会授权范围内的固定资产购买、处
置事项；
   (十)审议批准在董事会授权范围内的投资事项；
   (十一)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十二条 副总经理的职权范围为：
   （一）副总经理的职权范围可以由董事会在聘任该副总
经理时确定或在副总经理与公司签订的聘任合同中约定；
   （二）副总经理依照分工负责具体的经营管理工作，对
总经理负责，协助总经理开展工作；
   （三）总经理不在时，总经理可委托或授权一名副总经
理代行总经理授权范围内的职权。
    第十三条 财务总监的职权范围为：
   (一)对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
   (二)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订
资金使用方案；
   (三)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考
核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
   (四)建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务
会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
   (五)从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并
参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
   (六)主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人
审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；
   (七)各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计
划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务
负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议
等由财务负责人会签；
   (八)按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会
计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请
总经理审批；
   (九)实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违
反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济
上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正
无效时，可提请总经理处理；
   (十)负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、
会计专业职务的设置和聘任提出方案；
   (十一)完成总经理分配的其他工作。
            第四章 总经理办公会议议事规则
    第十四条 总经理办公会议是总经理行使职权的主要形
式，研究和解决公司经营管理方面重要问题。
    第十五条 议事原则：
   （一）依法规范原则。在国家法律法规、章程和公司制
度规定权限和董事会授权范围内议事决策，并自觉接受监事
会监督。
   （二）对董事会负责原则。组织实施董事会决议，对生
产经营管理中的重大事项向董事会提出建议。
   （三）总经理负责制原则。总经理主持公司日常生产经
营管理工作，经营班子其他成员分工合作、各司其职，协助
总经理开展工作。
   （四）科学高效原则。总经理办公会议须有明确议题，
在充分讨论基础上根据民主集中制作出决策。
    第十六条 重大事项应先提请公司党组织会议前置研究，
并与公司董事会充分沟通。涉及工资福利、安全生产、劳动
保护、医疗保险等关系到职工切身利益以及重要规章制度制
（修）订的议题，应事先充分听取公司工会的意见。
    第十七条 议事范围
   （一）研究公司日常经营管理活动中需要解决的重大事
项；
   （二）组织实施公司股东大会、董事会决定的公司发展
规划、年度经营计划、重大投资项目、变更募集资金用途、
财务预决算、利润分配、增加或减少注册资本、弥补亏损、
资本公积金转增股本方案等方案，以及董事会决议需落实解
决的有关问题；
   （三）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
   （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （五）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度
及部门管理制度；
   （六）决定聘任或者解聘除应由支委会、董事会聘任或
者解聘以外的管理人员；
   （七）拟定公司职工的薪酬、福利、奖惩制度；
   （八）提议召开公司董事会临时会议；
   （九）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
   （十）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况。
   （十一）提出拟提交董事会审议的工作事项；
   （十二）其他需要公司管理层会议审议的事项；
   （十三）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况；
   （十四）公司各部门、事业部和所属子（分）公司提交
办公会审议的事项；
    （十五）决定公司重大的经营管理事项，讨论决定公司
产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政
策性问题；
    （十六）总经理认为需要讨论的其它问题。
    第十八条 议事形式
    （一）总经理办公会议由总经理或其授权的副总经理召
集和主持，副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理、
总工程师、总法律顾问出席，会议召集人根据议题内容需要
可确定其他人员列席。
    （二） 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月
不少于一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内
召开临时总经理办公会议：1.董事长提议时；2.党支部会议
提议时。（三）参会人员因故不能参加的，应在会前向总经理
请假，对会议议题的意见可以书面形式表达。
    （四）总经理办公会议实行回避制度，讨论涉及与会人
员利益相关事项的，相关人员应当回避。
    第十九条 议事程序
    （一） 会前准备。
    1.议题确定。总经理办公会议议题按以下办法确定： 党
组织会议、董事会、监事会按照规定需要总经理办公会议研
究的事项，直接列入；董事长、总经理提出的议题，直接列
入；副总经理提出的议题，与总经理商议后列入；各部门提
出的议题，经分管领导同意后，报总经理审定后列入。
    2.研究论证。提交会议讨论的议题，主办部门在会前应
做好调查研究、征求意见和分析论证工作，提出明确的意见
建议。内容涉及多个部门的，应在会前进行充分沟通协商。
    3.材料准备。主办部门应认真做好议题相关材料的准备，
结合会前研究论证情况，形成条理清晰、内容完善、 要件完
备、行文规范的书面会议材料。会议材料应报经总经理或分
管领导审阅同意，于召开会议 3 日前送达行政部汇总。
    4.会议通知。由行政部提前 2 日将会议通知和会议材料
一并送达与会人员。
    （二） 会议召开。
    1.议题汇报。会议按事先确定的议题和议程进行，除特
殊情况外且经应出席人员半数以上同意的，不得在会上临时
动议。议题由主办部门负责人或分管领导汇报，并提出明确
的意见建议。
    2.会议讨论。讨论问题应充分发扬民主。经理层成员应
对议题畅所欲言、充分发表意见，并对议题发表同意、 反对
或弃权等明确意见。
    3.会议表决。会议应在充分讨论的基础上，采用口头、
举手、记名投票等方式进行表决。会议主持人综合与会人员
意见，根据少数服从多数原则作出决定，并发表结论性意见。
会议研究决定多个事项的，应逐项进行表决。
    4.会议记录。行政部负责会议记录。会议记录应规范列
明会议名称、主持人、出席人员、请假人员、列席人员、记
录人员等，如实完整地载明发言要点、表决等内容和流程。
   （三） 会后办理。
   1.形成纪要。总经理办公会议应形成会议纪要，经分管
领导审核、经营管理班子成员会签，报总经理签发。行政部
负责会议纪要和抄告单的制发。会议纪要主送公司经营管理
班子成员；抄送公司董事长、党支部书记、党支部副书记、
纪检委员，各部门和相关企业。
   2.分工落实。总经理办公会议议定事项，由经营管理班
子成员按分工组织实施，主办部门牵头落实，有关部门协同
配合。需提交董事会会议审议的事项，主办部门应根据总经
理办公会议意见修改完善会议资料，按董事会会议议事规则
规定提交董事会审议。
   3.办理反馈。各部门和所属各企业应及时抓好会议议定
事项的落实。行政部负责会议决定事项的跟踪督查，推进议
定事项的有效落实。
   4.资料归档。会议形成的会议通知、会议记录纪要、 各
类会议材料，由行政部落实专人负责保管、归档。
    第二十条 会议纪律
   （一）提交总经理办公会议审议的材料应真实准确，不
得隐瞒重要事实或存在重大遗漏。
   （二）参会人员应遵守保密制度，保守公司商业秘密。
                 第五章 有关报告制度
    第二十一条 报告原则
   （一）总经理负责向董事会或监事会报告工作，其他高
级管理人员在必要时可直接向董事会或监事会请示报告。
   （二）凡生产、经营活动中的重要事项或职权范围内不
能解决的事项，都应及时请示报告。
   （三）报告要坚持实事求是的原则，客观、全面、具体
地反映实际工作，报告内容不得存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    第二十二条 报告要求
   （一）报告周期以月度、季度、年度、日常等形式开展。
   （二）经理层根据实际情况以及董事会或监事会的要求，
采用会议、口头或书面等形式进行报告。
   （三）总经理工作报告采取书面报告和现场报告相结合
的方式进行。工作报告由公司总经理负责牵头，由总经理指
定有关部门草拟相关报告内容，并征求经理层成员和部门意
见建议，经总经理办公会审议同意后，向公司董事会报告。
    第二十三条 报告内容
   经理层向董事会或监事会报告的主要内容有：工作总结、
工作计划、重大事项、工作中主要问题及解决方案、董事会
授权事项决策情况及执行情况，其他需要向董事会或监事会
请示报告的事项。
   (一)总经理向公司董事会报告内容：
   1.对公司董事会决议事项的执行情况；
   2.公司资产、资金的使用情况；
   3.公司资产保值、增值情况；
   4.公司主要经营指标的完成情况；
   5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
   6.与股东发生关联交易的情况；
   7.公司经营中的重大事件，如重大项目投资进展、经营
风险隐患情况等；
   8.董事会要求报告的其他事项。
   (二)总经理向公司监事会报告内容：
   1.公司财务管理制度的执行情况；
   2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
   3.与股东发生关联交易的情况；
   4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利
益的行为；
   5.监事会要求报告的其他事项。
   （三）总经理工作报告应包括以下内容：
   1.公司经营目标及年度计划完成情况；
   2.经理层履职情况及总经理办公会运行情况。重点是董
事会决议和授权事项执行情况；
   3.公司经营发展情况。重点是战略规划推进情况、投资
计划和重大投融资项目推进及效益情况，预算执行情况和主
要生产经营指标完成情况及其分析，重大改革实施情况等；
   4.重大风险防控情况。重点是内部管理体系和流程优化
完善情况，依法经营和合规管理情况，全面风险管理以及内
部控制体系建设情况，加强内部审计和投融资管理情况，加
强财务与资金管理情况，重大经营风险处置情况等；
   5.上级单位交办事项落实情况。重点包括各上级单位下
达的年度重点工作任务等贯彻落实情况；
   6.董事会要求报告的其他事项。
    （四）遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其
他高级管理人员应在接到报告后及时报告公司董事长。应报
告的突发（重大）事件主要包括：
   1..重大经营性或非经营性亏损；
   2.遭受重大资产损失；
   3.发生重大风险事件；
   4.发生重大法律纠纷事项；
   5.遭受重大行政、刑事处罚；
   6.发生重大人身安全事故、设备事故及其他对公司经营
发展 产生重大影响的事件；
   7.公司章程等规定或经理层认为必要的其他报告事项。
    第二十四条 报告机制
   （一）年度报告机制：配合年度董事会的召开，经理层
提交书面工作报告；
   （二）财务报告机制：总经理安排财务部每月向董事长
报送财务报表，按季度向董事会、监事会报送财务报表及财
务分析报告等；
   （三）日常报告机制：在董事会闭会期间，总经理和其
他高级管理人员经常性就生产、经营等日常工作向董事长进
行报告；
   （四）突发（重大）事项报告机制：对于公司经营中发
生的突发性事件或者重大事件，经理层应在事件发生后立即
向董事长报告，并在事件处理后向董事会提交书面处理报告，
通报处理情况；
   （五）授权决策事项报告机制：董事会授权总经理或经
理层决策事项，总经理或经理层至少每半年向董事会报告授
权行权情况，并由公司行政部及时向董事会提供决策文件或
纪要。
                    第六章 附 则
    第二十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规
或规范性文件以及《公司章程》的规定。
    第二十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政
法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
    第二十七条   本细则的修改由总经理组织有关部门拟
订草案，报董事会会议审议并批准后生效。
   有下列情形之一的，须及时修改本细则：
   (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与
前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
   (二)《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司
章程》的规定相抵触；
   (三)董事会决定修改本细则。
   第二十八条 本细则由董事会负责解释。
   第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效。