常熟市国瑞科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则




       二〇二四年三月
                                                             目         录



第一章 总 则................................................................................................................ 2

第二章 人员组成 ............................................................................................................ 2

第三章 职责权限 ............................................................................................................ 2

第四章 工作程序.............................................................................................................. 3

第五章 议事规则.............................................................................................................. 3

第六章 附 则................................................................................................................ 4




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                       董事会提名委员会工作细则


                               第一章 总     则


    第一条 为规范常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会提名委员
会的职责权限，规范提名委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。
    第二条 董事会提名委员会（下称“提名委员会”或“委员会”）是董事会按照股
东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。



                              第二章 人员组成


    第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
    第四条 提名委员会委员（下称“委员”）由董事长、三分之一以上董事或者二分
之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员
由董事会选举产生且应当由独立董事担任。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至
第五条规定补足委员人数。



                              第三章 职责权限


    第七条 本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；


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   （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；公司董
事、经理及其他高级管理人员的候选人均需经提名委员会审查同意。



                              第四章 工作程序


    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董
事会通过，并遵照实施。


    第十条 董事、经理及其他高级管理人员的选举或聘任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及
其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选并建立档案；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                              第五章 议事规则




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    第十一条 提名委员会根据公司经营管理状况适时召开，由提名委员会主任委员负
责召集。提名委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    情况紧急的，会议召集人可随时通过口头、电话、邮件等方式通知召开会议，但
应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关
费用由公司支付。
    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。



                               第六章 附   则


    第二十条 本工细则自董事会决议通过和股东大会作出设立董事会提名委员会的有
关决议之日起生效。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。



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第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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