国瑞科技：独立董事工作细则2024-03-14
常熟市国瑞科技股份有限公司
独立董事工作细则
二〇二四年三月
目 录
第一章 总则 ......................................................................................... 2
第二章 独立董事的任职资格及独立性 .............................................. 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .............................................. 5
第四章 独立董事的职责 ...................................................................... 6
第五章 独立董事的履职保障 ............................................................ 11
第六章 附 则 ................................................................................... 12
1
常熟市国瑞科技股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利
益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《常熟市
国瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规
和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》等要
求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合以下条件之一：
2
（1） 具有注册会计师执行资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
（4） 其他法律法规规定的可以认定为会计专业人士的条件。
第二章 独立董事的任职资格及独立性
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本细则所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他条件。
3
第九条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有
重大业务往来（重大事项是指根据证券交易所发布的相关上市规则或其他相关规
定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或是证券交易所认定的其他
重大事项）的单位任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员）的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所证
券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
4
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票制选举决定。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第十一条及本条前款的规定
披露相关内容，并应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或者
5
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会 中独立
董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起起六十日内完成补选，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业
秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》规定的与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
6
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十三条 独立董事应当持续关注《管理办法》规定的相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
7
证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十八条第（一）项至第（三）项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
8
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告并披露，
对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十四条所列事项进行审议和行使本工作细则第十八
条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事除履行上述职责外，主要对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借 款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
9
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在公司上市的证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其
他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第三十一条 独立董事应当就应发表独立意见之事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第三十二条 独立董事发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
10
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易
所予以公告。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
11
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票
上市地证券交易所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。。
第六章 附 则
第四十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证
券交易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易
所上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十二条 本细则由股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
12
