康泰生物：国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票的法律意见书2024-12-31
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及作废限制性股票
的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42/41/31/24 层邮编：518034
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2024 年 12 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及作废限制性股票
的
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2024-1428
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等中国现行法
律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件（以下简称“中国法律”）以及
《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股
份有限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）委托，就公司拟终止实施 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨注销股票期权（以
下简称“本次注销”）及作废限制性股票（以下简称“本次作废”，“本次注销”
及“本次作废”以下合称“本次注销及作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律
意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师对公司本次终止暨本次注销及作废所涉及的
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次终止暨本次注销及作废的必备文件
进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止暨本次注销及作废之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次终止暨本次注销及作废的批准与授权
（一）2023 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事就 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 12 月 11 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（三）2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 21 日，公司通过公司内部张榜的
方式对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何异议。2023 年 12 月 22 日，公司披露了《深圳康泰生物
制品股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
（五）2023 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了独立意见。
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（六）2023 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（七）2024 年 2 月 21 日，公司完成本次激励计划之股票期权首次授予 458
名激励对象 808.40 万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰 JLC3，期权代码：
036559。2024 年 2 月 21 日，公司披露了《深圳康泰生物制品股份有限公司关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作
废限制性股票的的议案》，同意公司终止实施本次激励计划暨注销股票期权及作
废限制性股票，并将该议案提交公司股东大会审议。
（九）2024 年 12 月 31 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过
《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废
限制性股票的的议案》。公司监事会认为，“公司本次终止实施 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公
司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关审议
和决策程序合法合规，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。监事会同意本次终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权及作废限制性股票的相关事项。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止暨本次
注销及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定；本次终止暨本次注销及作废尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次终止暨本次注销及作废的相关情况
（一）本次终止暨本次注销及作废的原因
根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、第七次监事会第十九次会议决
议、公司相关公告文件及公司出具的说明，基于当前行业环境、市场经营环境等
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内外部因素较公司推出本次激励计划时发生较大变化，继续实施本次激励计划将
难以达到预期的激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合
公司实际情况及未来发展规划，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划暨注
销股票期权及作废限制性股票。同时，与之配套的《2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件亦一并终止。
（二）本次注销及作废的情况
1.注销已授予但尚未行权的股票期权
根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、第七次监事会第十九次会议决
议、公司相关公告文件及公司出具的说明，因公司拟终止实施本次激励计划，公
司拟对首次授予的 458 名激励对象已获授但尚未行权的 808.40 万份股票期权进
行注销。
2.作废已授予但尚未归属的限制性股票
根据公司第七届董事会第二十五次会议决议、第七次监事会第十九次会议决
议、公司相关公告文件及公司出具的说明，因公司拟终止实施本次激励计划，公
司拟对首次授予的 462 名激励对象已获授但尚未归属的 1,663.70 万股限制性股票
进行作废。
3.本次终止暨本次注销及作废事项是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形
根据公司出具的说明及监事会就本次终止暨本次注销及作废发表的意见，公
司本次终止暨本次注销及作废事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次终止暨本次注销及作废的原因及本次注销、本次
作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止
暨本次注销及作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的规定，本次终止暨本次注销及作废尚需提交公司股东大会审议通
过；本次终止暨本次注销及作废的原因及本次注销、本次作废符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止暨本次注销及作废事
宜履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及作废限制性股票
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
2024 年 12 月 31 日
