中信建投证券股份有限公司
                    关于立昂技术股份有限公司
               购买股权资产暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为立昂技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“立昂技术”、“公司”）2021 年向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关法律法规规定，对公司收购北京立同新元科技有限公司（以
下简称“北京立同”）46%的股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：


    一、关联交易概述

    为增强公司研发能力，促进业务发展，公司拟以自有资金 2,458.70 万元购买
深圳厚聚五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚聚五号”）所持有北京立
同新元科技有限公司（以下简称“北京立同”或“标的公司”）46%的股权。本次
交易前，公司未持有北京立同的股权，本次交易完成之后，公司将持有北京立同
46%的股权。

    厚聚五号的执行事务合伙人是深圳利用投资管理有限公司（以下简称“深
圳利用”），公司独立董事栾凌先生的配偶投资并控制深圳利用。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易对手方厚聚五号为公
司关联法人。上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。另外，公司董事葛良娣
持股 100%并担任法定代表人、执行董事兼经理的北京瑞邦鼎业投资管理有限公
司持有厚聚五号 24.94%认缴出资份额，为其有限合伙人。本次关联交易已经第
四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会
审议。
                                     1
       二、交易对手方的基本情况

    1、公司名称：深圳厚聚五号投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91440300MA5F2UY683

    3、成立日期：2018 年 04 月 11 日

    4、认缴出资额：4,001,000.00 元人民币

    5、企业性质：有限合伙企业

    6、执行事务合伙人：深圳利用投资管理有限公司

    7、住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道 6008 号深圳特区报业大
厦 22C

    8、营业范围：一般经营项目是：投资兴办实业、企业管理咨询、经济信息
咨询,国内贸易。

    9、合伙人信息：

                                                                           实缴出
 合伙人姓名                  认缴出资额       认缴出资比   实缴出资额
                合伙人性质                                                 资比例
   或名称                      （元）         例（%）        （元）
                                                                           （%）
 深圳利用投
 资管理有限     普通合伙人        10,000.00         0.25           0.00       0.00
   公司
       李燕     有限合伙人      400,000.00          9.97     400,000.00      10.00
 北京瑞邦鼎
 业投资管理     有限合伙人    1,000,000.00         24.94    1,000,000.00     25.00
 有限公司
       刘伟     有限合伙人    2,600,000.00         64.84    2,600,000.00     65.00
       合计         -         4,001,000.00        100.00    4,000,000.00    100.00
注：以上合伙人信息由交易对手方提供。公司董事葛良娣持有北京瑞邦鼎业投资管理有限公
司 100%股份，并担任其法定代表人、执行董事兼经理。

    10、经查，厚聚五号不属于失信被执行人。

    11、关联关系说明：深圳利用为厚聚五号的执行事务合伙人；公司独立董事
栾凌先生的配偶张闽川女士投资并控制深圳利用。综上，厚聚五号为公司关联法
人。


                                         2
    除上述关系外，厚聚五号与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。


    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：北京立同新元科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91110108MA01BW216B

    3、成立日期：2018 年 05 月 03 日

    4、注册资本：1,000 万元人民币

    5、企业性质：其他有限责任公司

    6、法定代表人：廖文浩

    7、住所：北京市海淀区成府路 45 号中关村智造大街 G 座四层 J625

    8、营业范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销
售自行开发的产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
安全技术防范产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.4 以上
的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；建设
工程项目管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；安全咨询服务；互联网信息服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    9、主营业务：北京立同是一家专注于视频智能应用、GIS 技术研发及创新
应用服务的高新技术企业，其具有十年以上涉水行业监管经验、领域核心技术及
相关知识产权，主要面向海事、港航、交通、公安、边防等行业为用户提供智慧
监管场景化解决方案。

    10、股东信息

             股东名称                      出资额（万元）      比例


                                       3
深圳厚聚五号投资合伙企业（有限合伙）                      490.00         49.00%

  北京汇同新元科技中心（有限合伙）                        490.00         49.00%

                 廖文浩                                    20.00           2.00%

                  合计                                  1,000.00        100.00%

    11、最近一年又一期主要财务数据
                                                                      单位：万元

          项目               2024年2月29日（经审计）    2023年12月31日（经审计）

        资产总额                            3,564.84                    3,710.78

        负债总额                            2,062.26                    2,099.32

         净资产                             1,502.57                    1,611.46

          项目               2024年1月-2月（经审计）      2023年度（经审计）

        营业收入                            1,368.38                    3,776.69

        利润总额                              -108.89                     707.60

         净利润                               -108.89                     707.60

经营活动产生的现金流量净额                 -1,197.32                      483.19

    12、经查，北京立同不属于失信被执行人。

    13、其他事项说明

    北京立同不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大诉讼、仲裁及
资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。北京立同的
公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易
中，不涉及债权债务转移，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。本次
交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提
供财务资助情形。


    四、交易标的评估、定价情况

    本次交易委托中联资产评估集团有限公司进行了资产评估，出具了《立昂技
术股份有限公司拟收购部分股权所涉及北京立同新元科技有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，本次采用收益法和资产基础法，对北京立同股
                                       4
东全部权益在评估基准日 2024 年 2 月 29 日的价值进行了评估。考虑评估方法的
适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，
北京立同股东全部权益账面值 1,458.79 万元，评估值 5,345.00 万元，评估增值率
266.40%。

    本次交易遵循公平合理的定价原则，交易双方以资产评估结果为依据，经友
好协商确定本次购买北京立同 46%股权的交易价格为 2,458.70 万元。


    五、关联交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：深圳厚聚五号投资合伙企业（有限合伙）

    乙方（受让方）：立昂技术股份有限公司

    丙方（标的公司）：北京立同新元科技有限公司

    （一）股权转让标的

    1、本协议转让标的为甲方所持有的标的公司的 46%股权。以下均称股权。

    2、标的公司注册资本为 1,000 万元，甲方持有的标的公司 49%股权对应的
认缴出资金额为 490 万元人民币。截止本协议签订日，甲方持有的 49%股权对应
的已实缴金额为 400 万元，未实缴金额为 90 万元，其中：46%股权对应的已实
缴金额为 375.52 万元，未实缴金额为 84.48 万元；3%股权对应的已实缴金额为
24.48 万元，未实缴金额为 5.52 万元。

    3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、
或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机
构采取查封等强制性措施。

    （二）标的公司

    1、本协议所涉及之标的公司北京立同新元科技有限公司是合法存续的、并
由甲方合法持有其 49%股权的有限责任公司，本协议所涉及转让的股权为甲方
持有标的公司的 46%股权。

    2、中联资产评估集团有限公司出具北京立同新元科技有限公司资产评估报
告（中联评报字[2024]第 1673 号）得出北京立同新元科技有限公司全部股东权益
                                       5
在评估基准日 2024 年 2 月 29 日的股东全部权益账面值 1,458.79 万元，评估值
5,345.00 万元，评估增值率 266.40%。

    （三）股权转让的前提条件

    1、甲方依据有关法律、法规、政策及公司章程的规定，就本协议项下股权
转让履行了批准或授权程序。

    2、乙方依据有关法律、法规、政策及公司章程的规定，就本协议项下股权
转让事宜需要乙方申报批准、公告、授权、乙方内部审核的，甲方同意，本协议
的生效以乙方申报批准、公告、授权、内部审核的结论为前提，乙方未通过上述
程序的，本协议无效。

    3、标的公司已召开股东会，其他股东以会议表决方式同意甲方本次股权转
让并放弃对甲方转让其所持股权的优先受让权。

    4、标的公司股东会或董事会依据中国法律、标的公司章程的规定就本次股
权转让作出同意甲方向乙方转让股权的决议。

    5、标的公司承诺向乙方提供的标的公司的全部资料（包括但不限于营业执
照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明）是真实、全面的，不存在任何隐
瞒，欺骗和虚假。

    6、标的公司已向乙方全面、真实地披露了所有与标的公司有关的、现有的
及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。

    （四）股权转让价款

    1、甲方向乙方转让 46%股权的转让价格为 2,458.70 万元（大写：人民币贰
仟肆佰伍拾捌万柒仟元整）。

    2、因甲方转让的 46%股权对应的认缴出资金额中有 84.48 万元尚未实缴，
故上述转让价格中包含甲方在转让股权前需履行的未实缴出资义务，这部分未实
缴的义务由甲方在收到乙方首次支付的股权转让款的当日履行。

    （五）股权转让的交割及转让款支付事项


                                      6
    1、本协议签订后并生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 1,230
万元。

    2、甲方应在收到股权转让款的当天将 90 万元（其中：46%股权对应 84.48
万元，3%股权对应 5.52 万元）支付给标的公司，用于缴纳出资 90 万元。

    3、乙方支付本条 1 所述的股权转让款后 3 日内，标的公司应办理股权变更
登记手续，甲乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手
续日视为股权转让完成之日。

    4、标的公司完成本次股权转让的变更登记后 5 日内，乙方向甲方支付股权
转让款 1,228.70 万元。

    （六）过渡期安排

    1、本协议过渡期内，甲方对持有的标的公司股权负有善良管理义务。

    2、本协议过渡期内，甲方不得转让标的公司股权或放弃权利，不得对持有
的标的公司股权做任何处置。（过渡期是指评估基准日至股权交割日的期间）

    （七）股权转让费用的承担

    本协议项下股权转让产生的税费由甲乙方各自依法缴纳。股权变更登记过程
中产生的费用由标的公司承担。

    （八）甲方的声明与保证

    1、甲方系目标公司 49%股权的合法投资主体，甲方履行本协议项下的义务，
并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例。

    2、甲方已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让
股权的行为已不存在任何法律障碍。

    3、本协议项下甲方转让给乙方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先
购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，甲方对该转让的股权拥有独立的、
排他性的处置权。




                                   7
    4、上述甲方的声明、保证和承诺在完成标的公司股权转让后继续并持续有
效。

       （九）乙方的声明与保证

    1、乙方受让本协议项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境
内的产业政策；

    2、为签订本协议之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准
确、完整的。

    3、乙方受让本协议项下转让标的，已详细了解并核实了标的公司提供的经
营情况、财务数据等资料，并已对相关风险做了充分的评估。

    4、上述乙方的声明、保证和承诺在完成目标股权转让后继续并持续有效。

       （十）违约责任

    1、本协议生效后，任何一方不得无故解除或终止协议。

    2、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担
违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因
此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费、
可得利益损失）。

       （十一）协议的变更和解除

    1、当事人各方协商一致，可以变更或解除本协议。

    2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。

    （1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；

    （2）另一方丧失实际履约能力的；

    （3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；

    （4）另一方出现本协议“违约责任”所述违约情形的。

    3、变更或解除本协议均应采用书面形式。

                                  8
    （十二）协议的生效

    本协议自甲乙各方盖章、签字之日起生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易标的北京立同专注于视频智能应用、GIS 技术研发及创新应用服务，
本次收购后，可以提升公司主营业务数字城市系统服务的技术并拓宽市场。本次
交易可以进一步提升公司的研发能力，推动技术创新，提高市场竞争力。同时，
双方能够充分发挥各自资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，
进一步促进公司业务发展，提升公司整体价值。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，除上述关联交易事项外，公司未与上
述关联方厚聚五号发生其他关联交易。

    八、董事会审议情况

    为增强公司研发能力及业务发展需要，同意公司以 2,458.70 万元现金购买厚
聚五号所持有北京立同 46%的股权。本次交易遵循市场公允定价原则，不会对公
司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。

    九、监事会审议情况

    公司以 2,458.70 万元现金购买厚聚五号所持有北京立同 46%的股权，有利
于提升公司的研发能力及促进公司业务发展，本次交易遵循市场公允定价原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    十、独立董事专门会议审议情况

    经对公司购买股权资产暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关
资料进行了审查，认为：本次公司购买北京立同 46%股权事项符合公司实际情况，
本次关联交易事项有利于满足公司生产经营及业务拓展的需要，不会对公司独立
性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利
                                     9
影响。因此，对公司购买股权资产暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同
意将相关议案提交公司董事会审议。

    十一、保荐人核查意见

    经核查，中信建投证券认为：公司购买股权资产暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关
法律法规的要求。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公
正的原则，有利于提升公司研发能力及业务拓展的需求，符合公司长远利益。本
次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综
上，保荐人对公司购买股权资产暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司购买
股权资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     宋华杨                     张   涛




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  11