证券代码：300607      证券简称：拓斯达      公告编号：2024-062

债券代码：123101      债券简称：拓斯转债

               广东拓斯达科技股份有限公司
 关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024

年 5 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，该议

案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，现将相关事

项公告如下：

    一、可转换公司债券基本情况

    （一）发行情况

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委 2020 年

第 62 次审议会议审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）核

准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券

（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，按面

值发行，期限 6 年。

    （二）上市情况

    公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称
                               1
“拓斯转债”，债券代码“123101”。

    二、转股价格历次调整情况

    （一）转股期限及转股价格

    根据有关规定和《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定

对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“《募集说明书》”），

公司发行的“拓斯转债”的转股期自可转换公司债券发行结束之日

（2021 年 3 月 16 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 9 月 16

日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 3 月 9 日，如遇节假日，向

后顺延）止，初始转股价格为 42.25 元/股。

    （二）转股价格调整情况

    1、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第

三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利润

分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日召

开的 2020 年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登

记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元

（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 6 股。2021 年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，

根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，拓斯

转债转股价格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25 元/股调整为 26.19 元

/股。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 29 日在巨潮资讯网上发布的

《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2021-044）。

    2、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三

                                2
届监事会八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期

权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二

个行权期行权条件成就的议案》。公司本次股票期权行权采取自主行

权方式，实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日止。

在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间，公司总股本因股票期

权自主行权增加 46.2106 万股。根据《募集说明书》及中国证监会关

于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021 年 8 月 27 日起

由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。具体内容详见公司于 2021 年

8 月 27 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调

整的公告》（公告编号：2021-076）。

    3、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、

第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度

利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东

大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣

除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金

转增股本。2022 年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事

宜，根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，

拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元/股调整为

26.16 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在巨潮资讯网上

发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2022-

083）。

                                3
    4、2022 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、

第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019

年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于

2022 年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议

案。公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因

辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年

限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）

规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股

票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层

面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象

已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股

进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数

的 30%。鉴于：①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制

性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上

述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司

对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、

第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408

股进行回购注销，回购注销价格为 7.38 元/股，回购总金额为

6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审

核确认，限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。

回购注销完成后，公司总股本相应减少 897,408 股。根据《募集说明

书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格

                               4
于 2022 年 10 月 17 日起由原 26.16 元/股调整为 26.20 元/股。具体

内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在巨潮资讯网上发布的《关于可

转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-092）。

    5、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、

第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年

度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股

东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本

（剔除回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 0.71 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公

积金转增股本。2023 年 7 月 4 日，公司实施完成 2022 年度权益分派

事宜，根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，

拓斯转债转股价格于 2023 年 7 月 4 日起由原 26.20 元/股调整为

26.13 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在巨潮资讯网

上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：

2023-060）。

    6、2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四

届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制

性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，并于 2023 年 7

月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于

限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达

成，同意公司以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票激

励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672 股限

                                5
制性股票，回购总金额为 4,302,603.65 元。经中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销

事宜已于 2023 年 9 月 22 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总

股本由 425,418,858 股减少为 424,830,186 股。根据《募集说明书》

及中国证监会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格于

2023 年 9 月 25 日起由原 26.13 元/股调整为 26.16 元/股。具体内容

详见公司于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公

司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-103）。

    截至本公告披露日，“拓斯转债”的最新转股价格为 26.16 元/

股。

    三、可转债转股价格向下修正条款

    （一）修正权限与修正幅度

    根据《募集说明书》中的约定：在本次发行的可转债存续期间，

当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向

下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调

整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价计算。

    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上

审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的

                               6
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会

召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均

价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股

票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格

调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价计算。

    （二）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登

记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即

转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

    四、关于本次触发转股价格向下修正条件的具体说明

    2024 年 3 月 8 日公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于

不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“拓

斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来二个月内（即 2024 年

3 月 9 日至 2024 年 5 月 8 日），如再次触及可转债的转股价格向下修

正条款，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 5 月 9 日开始计算，若

                                7
再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将

再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。

    2024 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 29 日，公司股票已有 15 个交易

日的收盘价低于“拓斯转债”当期转股价格的 85%（即 22.24 元/股），

已触发可转债转股价格向下修正条款。

    为优化公司的资本结构，维护投资者权益，支持公司的长期发展，

公司董事会同意向下修正可转债转股价格，并提交公司股东大会审议

表决。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前

二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整

后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均价，同时修

正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。同

时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，

确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办

理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作

完成之日止。若本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均

价和前一交易日均价之间的较高者高于调整前“拓斯转债”的转股价

格（26.16 元/股），则“拓斯转债”转股价格无需调整。

    本次董事会提议向下修正“拓斯转债”转股价格的事项，需经公

司 2024 年第三次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。持有公司本次发行的可转债的股东应当

回避表决。

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    五、其他说明

   投资者如需了解“拓斯转债”的其他相关内容，请查阅公司登载

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。

   敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

   第四届董事会第十二次会议决议。

   特此公告。

                           广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                           2024 年 5 月 29 日




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