拓斯达：中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见2024-05-30
中天国富证券有限公司关于
广东拓斯达科技股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯
达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，对公司本次募集资金投资项目延期进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通过，并经中国证
监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可〔2021〕435 号）核准，公司于 2021 年 3 月 10 日向社会公开发
行 670 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 67,000.00 万元，扣除发行
费用 14,836,792.45 元, 实际募集资金净额为人民币 655,163,207.55 元, 立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 16 日对公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]
第 ZI10054 号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订
了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 4 月 30 日，公司募集资金用途的计划及实际使用情况如下：
1
单位：万元
未使用募集资
募集资金承诺 累计已投入募 募集资金使用
序号 项目名称 金（含利息收
投资总额 集资金额 进度
入）
智能制造整体解决方案
1 47,000.00 20,364.95 30,176.81 43.33%
研发及产业化项目
2 补充流动资金 18,516.32 18,510.00 6.32 99.97%
合计 65,516.32 38,874.95 30,183.13 --
注：截至 2024 年 4 月 30 日累计投入募集资金额尚未经审计。
截至 2024 年 4 月 30 日，智能制造整体解决方案研发及产业化项目实际使用募集
资金 20,364.95 万元，该项目募集专户余额为 30,176.81 万元（含利息）；累计补充流
动资金 18,510.00 万元，该项目募集专户余额为 6.32 万元（含利息）。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目的延期情况
基于实际情况及秉持审慎原则，公司结合当前市场的总体环境、公司发展战略及
当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、
项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，拟延长募投项目实施期限至
2025 年 5 月 31 日。具体情况如下：
调整前达到预 首次调整后达 本次调整后达
序号 项目名称 定可使用状态 到预定可使用 到预定可使用
的日期 状态的日期 状态的日期
1 智能制造整体解决方案研发 2023 年 3 月 31 2024 年 5 月 31 2025 年 5 月 31
及产业化项目 日 日 日
（二）本次募投项目延期的原因
智能制造整体解决方案研发及产业化项目在实施过程中，因受到客观因素对市场
经济环境的冲击以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力等多方面的影响，公司在
硬件投入和研发人员配置等方面投资进程有所延缓，且由于对应下游行业技术迭代较
快、市场需求多变的周期性压力，公司需根据下游市场及客户需求的变化对产品、技
术研发进行适应性迭代更新。因此，公司在实施过程中综合考虑现有市场需求、技术
趋势及项目配置等因素，控制了投资节奏，谨慎进行募投项目的实施及设备采买决策，
因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为
2
保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实
施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项目当前的实施进
度，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 5 月 31 日。
四、对延期募投项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目进行了重新论证。
（一）项目的必要性分析
1.加大核心系统底层技术投入，进一步强化公司技术实力
控制系统、伺服驱动、视觉应用技术是工业领域重要的底层核心技术，通过底层
技术的协同配合，可对生产过程中工业设备的速度、角度、位置等相关变量进行精准
控制，从而实现生产制造的自动化、智能化。
工业机器人及自动化领域：目前公司已自主研发掌握工业机器人的控制、伺服驱
动、视觉算法等多项核心底层技术，并成功应用于机器人本体的自制生产，显著提高
了公司机器人本体的自制比例。但由于国外机器人制造企业对核心系统的技术研究起
步较早，在高档机械装备及其核心控制和功能部件领域中，主要核心技术被国外一线
厂商垄断，国内机器人及自动化领域厂商对于国外核心零部件仍然存在一定的依赖性，
公司机器人本体的自制比例仍有待提高。
注塑领域：控制技术方面，公司注塑机控制器目前已批量应用于液压注塑机产品，
并在电动注塑机产品进行相关控制和工艺功能验证，并与自研机械手、模温机、冰水
机和三机一体等配套设备完成数据的互联互通。伺服驱动方面，公司自主研发了面向
液压注塑机应用的液压驱动器，以及专用大功率电液伺服驱动器。在智能制造及电动
化的趋势下，“注塑机+”整体解决方案需要智能化运动控制器、伺服电机控制系统、
注塑机成型智能化系统等的进一步迭代或研发，以提高注塑设备动作速度、压力、位
置的精确控制水平，完成生产线智能化管理，进而实现无人化生产，公司注塑领域的
底层技术水平仍需进一步完善升级。
数控机床领域：随着我国制造升级深化，国内对高精度、高可靠性的高端数控机
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床需求提升，高端数控机床的自主可控成为战略必需。目前，我国仅有少数企业具备
五轴联动数控机床生产能力，在国际局势的变动下，国外企业高端机床技术封锁日渐
严密。虽国产机床核心零部件本土化率不断提升，部分企业逐渐可与国外竞争，但仍
存在一定差距。数控机床领域实现自主可控一方面可以提升产业链供应链韧性和安全
水平，另一方面可以进一步提高产品经济性，从而实现高端数控机床的普及性。
因此，公司拟通过本项目的实施引进更加先进的研发设备和高端的技术人才，以
全面提高公司底层技术的研发技术实力，进一步缩小与国际先进水平的差距。核心底
层技术自主研发实力的提高，将进一步提高公司产品竞争力及智能化水平，打开下游
市场空间的同时助力公司实现规模化效益，为公司盈利能力的持续提升提供动能。
2.提高产品品质及产业规模，满足下游客户需求
在后工业时代，高技术产业日益成为国民经济发展的主导，工业由低端向高端发
展，技术密集型和高端装备产业的占比持续加大。激烈的市场竞争将会促使企业加快
提高生产自动化、智能化程度，工业企业通过大量运用自动化、智能化装备，来实现
提高生产效率和市场竞争力的效果。尤其在 3C、汽车、航空航天、锂电、光伏、金属
加工、食品饮料、重工业等下游行业，生产工艺精度、质量控制能力、成品检测能力
等要求不断提高，传统人工作业已难以应对如此高度精细且兼具复合功能和智能控制
的生产需求，促使相关行业内生产制造厂商不断加快自动化、智能化生产升级。
而不同行业的生产特征不完全一致，要求生产设备及产线供应商需要储备多样的
行业、场景解决方案。作为以核心技术驱动的智能硬件平台，公司拥有丰富的行业服
务经验，具备智能制造工厂整体解决方案制定能力，随着制造业智能化需求的持续增
大以及生产厂商需求的不断变化，对公司的研发设计、需求响应以及生产能力等提出
了更高的要求。
因此，公司将通过本项目对现有的整体解决方案进行升级改造，针对不同制造行
业的生产工艺、质量控制、产能要求和物流配送等特点，持续提高公司整体解决方案
的先进性，进一步扩大其产业化规模，以满足下游客户不断增长的智能化生产需求，
助力客户实现智能制造升级。
3.把握智能化机遇，实现工业垂直领域探索与落地
随着 AI 大模型技术逐步成熟，人工智能从专用化全面迈向通用化应用阶段，不
4
断加快在各个产业的落地。在场景、工艺、流程更加标准化的工业领域，工业机器人
和 AI 大模型结合可增强工业机器人的自主能力和认知能力，降低工业机器人使用门
槛，落地性、适用性、经济性更加具备优势，未来应用市场广阔。
场景应用是发展大模型的关键，公司全面的产品线及技术储备是现阶段大模型公
司在工业领域实现落地所需的重要硬件载体。2023 年开始研发新一代面向工业应用
场景的运动控制器平台，可以与 AI 大模型深度集成。公司拟通过本项目加强 AI 工业
机器人领域研发设备和技术人才储备，帮助公司持续推进工业机器人与 AI 大模型的
融合验证，发挥公司在工业领域的沉淀与积累，与头部公司共同完成 AI 工业机器人
垂直领域的探索与落地。
4.贯彻公司战略发展规划，有利于公司可持续发展
公司始终贯彻长期主义，坚持“产品与渠道双轮驱动”战略，通过以工业机器人、
数控机床、注塑机为核心的智能装备，以及控制器、伺服驱动、视觉系统三大核心技
术，打造以核心技术驱动的智能硬件平台，为制造企业提供智能制造工厂整体解决方
案，以期成为全球领先的智能装备服务商。
通过本项目的实施，可以助力公司把握技术趋势，不断强化研发核心驱动力，提
升核心零部件技术自主能力、产品及解决方案应用优势，在巩固提高公司产品差异化
优势的同时增强公司整体解决方案对市场需求痛点的把握及响应能力。从而实现公司
产品质量、性能、性价比的提高以及下游行业根据地的巩固及扩容，有利于公司的可
持续发展，推动公司智能制造综合业务规模在全球范围内进一步发展壮大。
（二）项目的可行性分析
1.政策可行性
近年来，国家对智能装备出台了一系列产业政策，指引行业发展方向，规范产业
发展。2021 年，工信部、发改委等十五部门印发《“十四五”机器人产业发展规划》，
提出“到 2025 年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用
新高地”。并提出了 2025 年的具体目标：一批机器人核心技术和高端产品取得突破，
整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平；
机器人产业营业收入年均增速超过 20%；形成一批具有国际竞争力的领军企业及一
大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成 3-5 个有国际影响力的产
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业集群；制造业机器人密度实现翻番。
2023 年，工业和信息化部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提
出制造业工业机器人密度 2025 年较 2020 年实现翻倍；聚焦 10 大应用重点领域，突
破 100 种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广 200 个以上具有较高技术水平、
创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，打造一批“机器人+”应用标杆
企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。2023 年，工业和信息化部等五部门印
发《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升工业母机、农机装备、工业机器人
等产品的可靠性水平。推动生产制造装备数字化改造，促进传感、机器视觉、自动化
控制、先进测量等技术在生产制造环节深度应用，提高生产效率，降低质量波动。
因此，本项目具有政策可行性。
2.市场可行性
工业机器人及自动化领域：
人口老龄化和适龄劳动力减少是制造业面临的重要挑战之一，制造业招工困难、
用工成本递增，就业市场的供需不匹配加剧了自动化生产的迫切性。近年来工业机器
人市场需求愈加旺盛，为满足客户不同的需求，国内工业机器人厂商在工业机器人的
结构设计、速度、负载、软件等方面加大投入，工业机器人产品形态更加丰富，能够
适应更多制造环境和任务。国产工业机器人技术进步和规模效应逐步显现，工业机器
人的经济性越来越明显，随着供应链安全的诉求日益提升，终端客户采用国产品牌的
意愿增强。
2023 年在外资品牌库存充足且大力促销背景下，国产品牌仍然实现稳定增长，
国产化率进一步提升。根据 MIR-睿工业数据，2023 年国产品牌工业机器人销量 12.8
万台，同比增长 28%，远高于市场增速；外资品牌工业机器人销量 15.5 万台，同比
下滑 15%。国产机器人份额由去年同期的 35.3%提升至 45.1%，提升了 9.8 个百分点。
分行业来看，3C 行业工业机器人需求非常多样化，注重成本和服务，国内机器
人本体企业及集成商基于本土优势、性价比优势和外资品牌同台竞争，已获得不少国
内市场份额，后续伴随新产品、新技术持续进行产线及设备更新。汽车行业整车制造
的冲压、焊装、涂装、总装等四大工艺的系统集成由外资主导，国内集成商从焊装工
艺开始寻求突破，逐步向其他工艺渗透。包装、医疗、食品饮料等行业，在产业发展
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升级过程中出现了不少新产品与新模式，对于自动化、信息化的要求也越来越高，对
于定制自动化的需求更为多样化，为工业自动化行业提供了不少发展机会。MIR-睿工
业预测，2024 年我国工业机器人销量有望达到 30.58 万台，同比增长 8%。
注塑领域：
随着高分子复合材料性能不断发展突破，塑料机械受到广泛应用，中国塑料机械
工业作为在电子、电器、汽车及交通、光电通讯、生物医疗、新能源、航空航天、农
业和轻工业等国民经济各领域提供重要装备的产业，在专用设备制造业中占据非常重
要的地位。从下游需求来看，近十年国内塑料制品产量总体呈现增长趋势，塑料制品
广阔的应用领域为注塑成型装备产品需求保持平稳增长提供了重要保障。
我国作为世界注塑机生产的第一大国，汽车、电子、家电等行业需求持续回暖，
叠加国际市场不断扩大、注塑机出口量提高，注塑机市场需求逐渐回升，总体呈现增
长态势。2024 年 2 月 23 日，中央财经委员会第四次会议强调，推动新一轮大规模设
备更新和消费品以旧换新，汽车、家电等消费品需求释放也有望带动注塑机相关需求
回升。
随着“碳中和”概念的提出，绿色环保逐渐成为新时代的主流，注塑机电动化趋
势明显。电动注塑机具备清洁节能、灵活易控制、精度与成型效率高等优势，在 3C
和医疗等对工作环境、精密度要求高的行业中具有显著优势。随着高精度零件的广泛
应用和电动注塑机制造成本的降低，电动注塑机未来有望逐步扩大市场份额。根据
Grand View Research 研究机构预测，2030 年全球注塑机市场规模将达到 220.30 亿美
元。
数控机床领域：
作为高端装备制造业的“工业母机”，数控机床是工业现代化的基石，产品用途
非常广泛，下游客户包括机械设备行业、汽车行业、航空航天工业、电子信息技术工
业以及其他加工工业等。近年来，面对复杂多变的外部环境和经济结构升级的内部需
求，我国制造业不断转型升级，先进制造业逐步替代传统制造业，航空航天、汽车零
部件、高端模具、精密零件等领域高性能数控机床的市场需求大大增加。
且在国际局势动荡环境下，提升产业链供应链韧性和安全水平重要性凸显。我国
多项鼓励、优惠政策的持续优化一方面有利于提升行业整体盈利水平，另一方面有利
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于缓解企业技术创新引致的资金压力，进一步提升自主研发内生动力，进而加快我国
工业母机自主可控进程。在制造产业升级、国产替代需求持续增加、高端制造催生大
量新需求、核心部件自给能力提高以及国家政策大力支持的背景下，五轴联动数控机
床行业发展空间广阔。
据 QYResearch 最新报告《全球先进数控机床市场报告 2023-2029》显示，预计
2029 年全球先进数控机床市场规模将达到 518.3 亿美元，未来几年年复合增长率
CAGR 为 7.7%。《全球五轴数控机床市场报告 2023-2029》显示，预计 2029 年全球
五轴数控机床市场规模将达到 170.2 亿美元，未来几年年复合增长率 CAGR 为 10.3%。
因此，本次募投项目具备市场可行性。
3.技术可行性
公司自设立以来始终视研发为公司的生命线，研发体系日益完善，核心研发人员
队伍不断补充新鲜血液，形成了良好的研发机制和研发团队文化。公司核心零部件底
层技术研发均由具有研究所、产业等综合背景的行业博士专家主导，截至 2023 年 12
月 31 日，公司技术人员为 1,168 人，占公司总人数 44.14%，研发技术与人才储备丰
富。
产品研发方面，一方面，公司在产品及解决方案事业部中下设研发部，建立完善
的应用端研发体系，通过对客户需求合理定制、原有产品工艺参数调整、非标产品中
标准化模块抽象等方面的研究，针对客户服务、市场发展情况对产品进行基础性改进，
提高生产效率与服务水平。目前公司已经形成优势的下游应用根据地，具备打造可复
制性的行业应用样板的研发团队及技术能力。
另一方面，公司设有底层技术研发中心，通过自主研发在控制技术、伺服驱动技
术、视觉算法等核心技术方面取得了一定的突破。公司已经具备通用运动控制平台的
软硬件全自主研发能力，并推出了集运动控制、PLC 控制和网络化控制于一体的运动
控制平台；通过技术引进以及关键算法研发，公司已成功建立伺服相关产品自主研发
的技术基础，包括大功率硬件设计、可靠性产品设计、开放式体系结构、高性能控制
算法等一系列核心技术；视觉研发方面公司攻克了相关性匹配自适应金字塔图像分层、
相关性图像配准、指令集加速、OMP 加速和数据结构搭建等关键问题，实现了核心
算法的突破。
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此外，公司积极推进产学研深度融合，与高校、研究机构保持紧密合作，聚集了
一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，能够有效地为本次募投项目提供
强有力的技术支撑。整体来看，公司拥有丰富的行业经验、充分的底层技术及研发团
队储备，叠加强产研融合执行力，本次项目的实施具备坚实的基础。
因此，本次募投项目具备技术可行性。
（三）项目预计收益
本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
（四）重新论证的结论
公司认为本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公
司将继续实施该项目。此外，公司将密切关注宏观经济、市场环境、技术趋势等变化，
并对募集资金投资进行适时、合理安排。
五、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司长
期发展规划。项目的延期未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相
改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金
的使用效率。
六、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司本次对可转债募集资金投资项目“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”
延期的事项，是公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，符合相关法律法规及规范
性文件的规定。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对智能制造整体解决
方案研发及产业化项目延期至 2025 年 5 月 31 日。
（二）董事会审议情况
2024 年 5 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
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募集资金投资项目延期的议案》，同意公司基于审慎原则，结合公司发展战略及当前
募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在智能制造整体解决方案研发及产业
化项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将募投项目实
施期限再次进行延期至 2025 年 5 月 31 日。本议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 5 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为，公司本次募投项目延期事项是基于公
司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效
率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募投项目延期
事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项是基于公司实际情况作出的
调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益
的情形。保荐机构将持续关注募投项目延期后的募集资金使用情况，督促公司履行相
关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司上述募投项目延期事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议批
准，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关
规定。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
10
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司募集资
金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常 江 沈银辉
中天国富证券有限公司
2024 年 月 日
11
