拓斯达：关联交易管理制度（2024年7月）2024-07-23
广东拓斯达科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保障广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部
门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适
用本制度。子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息
披露义务。
第二章 关联交易及关联人
第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的属于关联交易的其
他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围适用中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所《创业板上市规则》
等有关规定。
第五条 本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《创
业板上市规则》及公司章程等的有关规定。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应根据有关规定确定公司关联人的名单，并及时通过深交所网站业务管理系统填
报或更新关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。
第三章 决策程序及披露义务
第七条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过并应及时披露：
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（一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额
超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事项，与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八条 公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过并应及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易
事项、以及与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项由公司总裁（经理）审议批准。
第十条 公司与关联人进行本制度所述与日常经营相关的关联交易事项
时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定履行相应的审议程序；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（四）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
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续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定履行相应
的审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（五）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁（经理）、董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定履
行相应的审议程序和披露义务；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定履行相应的审议程序和披露义
务。
第十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序及披露义务。
第十二条 对于达到本制度规定应提交股东大会审议标准的关联交易，若
交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构
进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过 1 年。
对于尚未达到本制度规定应提交股东大会审议标准的关联交易，若深交所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机
构进行审计或者评估，并披露审计或者评估报告。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
第十三条 总裁（经理）审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其
为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》
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及公司章程规定情形的关联董事应当回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《创业板上市规则》第 7.2.5 条第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见《创业板上市规则》第 7.2.5 条第 4 项的规
定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
应回避表决的关联董事应当及时向董事会书面报告，同时也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会在审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》
及公司章程规定情形的关联股东应当回避表决。股东大会的会议召集人应在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股
份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《创业板上市规则》第 7.2.5 条第 4 项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第十六条 公司应当按照《创业板上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》、等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信
息披露义务。
第十七条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规
定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。
第四章 义务豁免
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免按照本
制度相关规定提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
第十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第五章 内部控制
第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价
格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
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第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
与日常经营相关的关联交易的协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅
说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事和高级管理
人员提供借款。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与
关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施。
第二十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“不足”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并应及时修改。
第二十八条 本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改，经股东大
会审议通过后方可进行修改。
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2024 年 7 月 22 日
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