证券代码：300607     证券简称：拓斯达      公告编号：2024-094
债券代码：123101     债券简称：拓斯转债

               广东拓斯达科技股份有限公司
         关于控股子公司业绩补偿履行完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、基本情况
    2021 年 7 月 28 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“拓斯达”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九

次会议，审议通过了《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司及
其股东签署〈股权转让及增资协议〉的议案》，公司与东莞市埃弗米数
控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”）及其股东（黄永生、余学

林、杨子健、冯顺）（以下合并统称“业绩补偿义务人”）于 2021 年 7
月 26 日签署《股权转让及增资协议》，公司以 1.326 亿元受让埃弗米
原股东部分股权及认购新增注册资本，合计持有埃弗米 51%的股权。

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第
三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增

资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》及《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，并于 2023 年 5 月 29 日召开
2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意控股子公司埃

弗米通过增资扩股方式实施股权激励，由埃弗米激励对象通过认购及
持有瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）及瑞昌埃众企业管理中心（有

限合伙）合伙份额向埃弗米增资人民币 1350 万元；公司部分董事、监
事、高级管理人员及核心员工通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心


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（有限合伙）合伙份额向埃弗米增资人民币 1250 万元。公司同意放弃
对埃弗米上述新增注册资本的优先认缴权，公司对埃弗米的持股比例

将由 51%变更为 46.89%；上述增资事项完成后，埃弗米仍属于公司合
并报表范围内的控股子公司。

       具体情况详见公司于 2021 年 7 月 28 日、2021 年 9 月 22 日、2021
年 9 月 30 日、2023 年 5 月 11 日、2023 年 7 月 19 日、2023 年 8 月 14
日披露于巨潮资讯网的《关于与东莞市埃弗米数控设备科技有限公司

签署相关协议的进展公告》（公告编号：2021-058）《关于控股子公司
完成工商登记的公告》（公告编号：2021-079）《关于股权转让及增资

东莞市埃弗米数控设备科技有限公司事项完成的公告》（公告编号：
2021-081）《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放
弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-045）及《关于控股子公

司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）、《关于控股子
公司增资扩股进展暨完成工商变更的公告》（公告编号：2023-077）、
《关于控股子公司增资扩股事项完成的公告》（2023-081）。

       二、业绩承诺情况
       业绩补偿义务人承诺，在拓斯达不违约干涉埃弗米独立业务经营
的前提下，本次交易完成之后，埃弗米 2021 年度、2022 年度、2023

年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低值为准，下同）合计不低于 6000 万

元。
       本次交易完成后，拓斯达将于业绩承诺期内的每个会计年度结束
后三个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对埃弗米进

行审计，埃弗米在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以经会计
师事务所审计后确定的数值为准。




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    如果埃弗米业绩承诺期实现的净利润合计金额少于 6000 万元，
业绩补偿义务人应向拓斯达以无偿转让埃弗米股权的方式进行补偿，

具体计算公式为：
    业绩补偿义务人向拓斯达无偿转让埃弗米股权比例=（6000 万元

–业绩承诺期累积净利润实现数）÷6000 万元×51%
    如涉及业绩补偿义务人业绩补偿，业绩补偿义务人向拓斯达无偿
转让埃弗米股权的事项应在埃弗米 2023 年度审计报告出具之日起 30

日内完成。业绩补偿义务人应依据其各自在本次交易完成前在埃弗米
的持股比例，向拓斯达承担连带责任的业绩补偿义务。

    三、业绩承诺完成情况
    2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，埃弗米 2021 年度至 2023
年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为
5,767.26 万元，与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润 6,000 万元相差 232.74 万元，业绩承诺完成率为 96.12%，未
完成业绩承诺。业绩补偿义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺应向

公司履行业绩承诺补偿义务。经测算：业绩补偿义务人需向公司合计
补偿其持有的埃弗米股权比例 1.8189%，对应补偿认缴出资额合计
64.5978 万元。

    具体情况详见公司于 2024 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网的《关
于控股子公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》（公告编号：

2024-050）。

    四、业绩补偿进展情况

    根据《股权转让及增资协议》的相关约定，公司分别与业绩补偿




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义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺签署了《股权转让合同》，业
绩补偿义务人黄永生、余学林、杨子健、冯顺同意分别将其持有的部
分埃弗米股权无偿转让给公司，业绩补偿股权比例合计为 1.8189%，
对应补偿认缴出资额合计 64.5978 万元。股权转让完成后公司对埃弗

米的持股比例将由 46.89%变更为 48.7089%，埃弗米仍属于公司合并
报表范围内的控股子公司。具体情况详见公司于 2024 年 5 月 13 日披
露于巨潮资讯网的《关于控股子公司业绩补偿履行进展的公告》（公告
编号：2024-055）

       近日，公司接到控股子公司埃弗米通知，埃弗米已完成股权转让
税务申报备案、工商变更登记与《公司章程》备案手续，经核准的工
商变更登记事项如下：

       公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司

       统一社会信用代码：91441900345450963N

       公司类型：其他有限责任公司

       住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路 1 号

       法定代表人：黄永生

       注册资本：人民币叁仟伍佰伍拾壹万肆仟柒佰叁拾叁元

       成立日期：2015 年 6 月 17 日

       营业期限：2015-06-17 至无固定期限

       经营范围：研发、产销、维修:通用机械加工设备、高端数控机床

及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座
标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货
物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）

       变更后股权结构如下：



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                                           认缴出资额
序号           股东名称或姓名                              出资占比     出资方式
                                            （万元）
1.        广东拓斯达科技股份有限公司       1,729.9078      48.7100%         货币
2.                 黄永生                   882.8563       24.8600%         货币
3.                 余学林                   422.2356       11.8900%         货币
4.                 杨子健                   153.5402        4.3200%         货币
5.                    冯顺                  76.7701         2.1600%         货币
6.     瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）     92.9356         2.6200%         货币
7.     瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）     76.6091         2.1600%         货币
8.     瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）     116.6186        3.2800%         货币
                 合计                      3,551.4733       100.00%          --
        截至本公告披露日，业绩补偿义务人已向公司履行完成上述业绩
     承诺补偿义务。

        特此公告。

                                   广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                                        2024 年 9 月 3 日




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