拓斯达：关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告2024-09-12
证券代码： 300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-097
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子
公司东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标
的公司”）48.71%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效
率，公司与埃弗米自然人股东黄永生先生共同受让自然人股东余学林
持有埃弗米 11.89%的股权（对应认缴出资人民币 422.2356 万元，已
全部实缴）。其中公司以使用自有资金 1,956 万元受让余学林持有埃
弗米 4.89%的股权，并放弃剩余 7%股权的优先受让权；黄永生先生以
使用自有资金 2,800 万元受让余学林持有埃弗米 7%的股权；埃弗米其
他股东已根据相关法律法规、《东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
章程》的规定放弃优先受让权。本次交易完成后，公司持有埃弗米股
权比例从 48.71%提升至 53.60%，埃弗米仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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所规定的重大资产重组。2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会
第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过《关于受让
控股子公司少数股东部分股权的议案》，本次交易事项在董事会的审
批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：余学林
身份证号码：5101121975*******
住所：广东省东莞市虎门镇********
余学林先生与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余学林先生不
属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91441900345450963N
法定代表人 黄永生
注册资本 3551.4733 万元人民币
成立日期 2015 年 6 月 17 日
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注册地址 东莞市虎门镇路东社区长虹路 1 号
与公司的关系 系公司的控股子公司，公司持有其 48.71%的股权
研发、产销、维修:通用机械加工设备、高端数控机床及关键零部件、五轴联动数控机床、
经营范围 数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化
机械设备;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，埃弗米股权结构如下：
本次受让前 本次受让后
序号 股东名称/姓名 出资额（万 持股比 出资额（万 持股比
元） 例 元） 例
1 广东拓斯达科技股份有限公司 1,729.9078 48.71% 1,903.5403 53.60%
2 黄永生 882.8563 24.86% 1,131.4594 31.86%
3 余学林 422.2356 11.89% 0.0000 0.00%
4 杨子健 153.5402 4.32% 153.5402 4.32%
5 冯顺 76.7701 2.16% 76.7701 2.16%
瑞昌埃合企业管理中心（有限合
6 92.9356 2.62% 92.9356 2.62%
伙）
瑞昌埃众企业管理中心（有限合
7 76.6091 2.16% 76.6091 2.16%
伙）
瑞昌拓晨企业管理中心（有限合
8 116.6186 3.28% 116.6186 3.28%
伙）
合计 3,551.4733 100% 3,551.4733 100%
（三）最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
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2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 44,148.45 57,422.04
负债总额 29,001.90 42,883.49
其中：银行贷款总额 7,409.00 10,110.13
流动负债总额 28,778.83 38,300.72
净资产 15,146.55 14,538.55
营业收入 35,171.82 8,912.74
利润总额 4,648.38 -1,217.60
净利润 4,220.75 -824.59
除公司及黄永生先生之外，其他股东已根据相关法律法规、《东
莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》的规定放弃优先受让权。
本次交易未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的股权不
存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在为他人提供担保、
财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。
四、定价依据
根据银信资产评估有限公司 2023 年 5 月 10 日出具评估报告（银
信评报字[2023]第 D00081 号），于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
东莞市埃弗米数控设备科技有限公司账面总资产 31,252.63 万元，总
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负债 23,149.00 万元，净资产（股东全部权益）8,103.63 万元，埃弗
米采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 34,198.13 万元。
依照埃弗米经审计的 2023 年度、2024 年 1-6 月财务数据为参考
标准，经各方协商一致，埃弗米 100%股权交易作价确定为人民币
40,000 万元。本次标的公司埃弗米 4.89%股权作价人民币 1,956 万元。
上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
出让方：余学林（以下简称“甲方”）
受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
经甲、乙双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，就
甲方将其所持目标公司 4.89%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，
特拟订本协议，主要内容如下：
（一）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 4.89%的股权
（对应认缴出资人民币 173.6670 万元，已全部实缴）转让给乙方，转
让价款为人民币 1,956 万元。
（二）双方的陈述与保证
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1、甲方的陈述与保证：
（1）甲方为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事
行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司的股权，具有完全
的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质
押、担保，也不存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；
（3）甲方承诺积极协助目标公司及乙方办理有关的股权转让过户
手续。
2、乙方的陈述与保证：
（1）乙方为中华人民共和国法人，具有完全民事权利能力和民事
行为能力；
（2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（3）乙方保证在其受让目标公司股份后将进一步促进和支持目标
公司的发展。
（三）转让价款及支付方式
1、甲乙双方同意并确认，本协议项下股权转让款为 1,956 万元。
2、乙方于本协议生效后 15 个工作日内将股权转让款 1,956 万元
以银行转账方式一次性直接支付给甲方。
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本次股权转让所产生的印花税、个人所得税等有关费用由甲方承
担。
（四）股权转让过户登记
按照目标公司及乙方的通知，甲方需对目标公司及乙方办理本协
议股权转让相关的审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（五）违约责任
1、甲方应按照本协议第二条约定履行保证义务，否则甲方因违约
行为所获得的收益归目标公司所有，并向目标公司支付违约金人民币
200 万元。
2、乙方应按照本协议第三条约定按时足额支付股权转让价款，否
则乙方应每日按应付未付款项的全国银行间同业拆借中心公布的 1 年
期人民币贷款市场报价利率（LPR）的 4 倍向甲方支付违约金。
3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求
继续履行本协议或终止协议的履行。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后埃弗米仍为公司的控股子公司，持股比例提高至
53.60%，公司可持续加强对埃弗米的治理与资源整合，进一步增强公
司对埃弗米的管控力度；本次交易事项符合公司业务发展需要，有利
于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率。本次受让股权使用
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公司自有资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第十六次会议决议；
（二）第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 12 日
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