证券代码：300607       证券简称：拓斯达      公告编号：2024-098

债券代码：123101       债券简称：拓斯转债

                 广东拓斯达科技股份有限公司
           关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    1.截至 2024 年 9 月 12 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下

简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五

个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“拓斯转债”

转股价格向下修正条款。

    2.经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定

本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个

月内（即 2024 年 9 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触及“拓

斯转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2025 年

3 月 13 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条

款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转

股价格向下修正权利。

    公司于 2024 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第十六次会议，审

议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，具体情况如

下：
                                1
    一、可转换公司债券基本情况

    1.发行情况

    经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核

通过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可〔2021〕435 号）

核准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券

（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，按面

值发行，期限 6 年。

    2.上市情况

    公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称

“拓斯转债”，债券代码“123101”。

    3.转股期限及转股价格

    根据有关规定和公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“拓斯转债”

自 2021 年 9 月 16 日起进入转股期，可转换为公司股份，初始转股价

格为 42.25 元/股。

    4.转股价格调整情况

    （1）2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议、

第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利

润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日

召开的 2020 年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权

登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元

                               2
（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 6 股。2021 年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，

根据《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换

公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督

管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021

年 7 月 6 日起由原 42.25 元/股调整为 26.19 元/股。具体内容详见公

司于 2021 年 6 月 29 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券

转股价格调整的公告》（公告编号：2021-044）。

    （2）2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第

三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股

票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权

第二个行权期行权条件成就的议案》。公司本次股票期权行权采取自

主行权方式，实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日

止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间，公司总股本因股

票期权自主行权增加 46.2106 万股。根据《募集说明书》及中国证券

监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于

2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。具体内容

详见公司于 2021 年 8 月 27 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公

司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-076）。

    （3）2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、

第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度

利润分配预案的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东

                                3
大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣

除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金

转增股本。2022 年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事

宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行

的有关规定，拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元

/股调整为 26.16 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在巨

潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公

告编号：2022-083）。

    （4）2022 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、

第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019

年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于

2022 年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议

案。公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因

辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年

限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）

规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股

票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层

面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象

已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股

进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数

的 30%。鉴于：①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制

                               4
性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上

述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司

对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、

第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408

股进行回购注销，回购注销价格为 7.38 元/股，回购总金额为

6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审

核确认，限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。

回购注销完成后，公司总股本相应减少 897,408 股。根据《募集说明

书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转

债的转股价格于 2022 年 10 月 17 日起由原 26.16 元/股调整为 26.20

元/股。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在巨潮资讯网上发布

的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2022-092）。

    （5）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会

议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2022

年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度

股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本

（剔除回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 0.71 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公

积金转增股本。2023 年 7 月 4 日，公司实施完成 2022 年度权益分派

事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发

行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2023 年 7 月 4 日起由原 26.20

元/股调整为 26.13 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 26 日在

                                5
巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公

告编号：2023-060）。

    （6）2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议及第

四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限

制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，并于 2023 年

7 月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴

于限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未

达成，同意公司以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票

激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672 股

限制性股票，回购总金额为 4,302,603.65 元。经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注

销事宜已于 2023 年 9 月 22 日办理完成。本次回购注销完成后，公司

总股本由 425,418,858 股减少为 424,830,186 股。根据《募集说明书》

及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的

转股价格于 2023 年 9 月 25 日起由原 26.13 元/股调整为 26.16 元/

股。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上发布的

《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》 公告编号：2023-103）。

    （7）2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、

第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度利

润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年度股东大

会审议通过上述议案，同意以公司实施权益分派股权登记日登记的总

股本扣减公司回购专用账户的股数为基数（现有总股本 424,830,224

                                6
股，剔除已回购股份 3,330,240 股后为 421,499,984 股），向全体股

东每 10 股派发现金红利 0.43 元人民币（含税）进行分配，不送红股，

不进行资本公积金转增股本。2023 年度权益分派实施后的除权除息

参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=

权益分派股权登记日收盘价 0.0426629 元/股。2024 年 6 月 14 日，

公司实施已完成 2023 年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中

国证监会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2024 年

6 月 14 日起由原 26.16 元/股调整为 26.12 元/股。具体内容详见公

司于 2024 年 6 月 5 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券

转股价格调整的公告》（公告编号：2024-068）。

    （8）2024 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，

审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议

案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提

交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。2024 年 6 月 17 日，公司

召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向

下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事

会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价

格的议案》，根据《募集说明书》相关规定及公司 2024 年第三次临时

股东大会的授权，董事会决定将“拓斯转债”的转股价格向下修正为

12.80 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 18 日起生效。具体

内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日在巨潮资讯网上发布的《关于向下

修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-073）。

                               7
    二、转股价格向下修正条款

    根据公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发

行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正

条款如下：

    1.修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意

连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价

格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

股东大会审议表决。

    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调

整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价计算。

    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上

审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公

司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的

股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票

交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资

产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转

股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股

                               8
价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转

股价格和收盘价计算。

    2.修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登

记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即

转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

    三、关于不向下修正转股价格的具体内容

    截至 2024 年 9 月 12 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简

称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“拓斯转债”

转股价格向下修正条款。

    从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、

股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在

价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于 2024 年 9 月 12 日召

开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯转

债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“拓斯转债”的转

股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即 2024 年 9 月 13 日至

2025 年 3 月 12 日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，

亦不提出向下修正方案。从 2025 年 3 月 13 日开始计算，若再次触发

                               9
“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开

会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

    第四届董事会第十六次会议决议。

    特此公告。



                           广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                            2024 年 9 月 12 日




                             10