法律意见书




                         国浩律师（深圳）事务所


                                                 关于


                   广东拓斯达科技股份有限公司
                         提前赎回可转换公司债券


                                                    的


                                         法律意见书




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                                       二 〇 二 四 年十一月
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                      国浩律师（深圳）事务所
                 关于广东拓斯达科技股份有限公司
                     提前赎回可转换公司债券的
                               法律意见书


                                              GLG/SZ/A4715/FY/2024-1265



致：广东拓斯达科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受广东拓斯达科技股份有限
公司（以下简称公司或拓斯达）的委托，作为其本次提前赎回可转换公司债券
（以下简称本次赎回）的专项法律顾问，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《可转换公司债券管理办法》
（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件
以及本所认为必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或

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复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司
本次赎回公告材料，随其他须公告的文件一同公告。

    本法律意见书仅就公司本次赎回所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，
未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：


    一、拓斯达可转换公司债券发行上市情况
    （一）公司的内部批准和授权
    2020 年 8 月 13 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司董事会提交的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次
〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募
集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施和相关主体承诺〉的
议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等
本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
    2021 年 3 月 8 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议
案。
    2023 年 5 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等议案。
    （二）中国证券监督管理委员会的核准

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    2021 年 2 月 7 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意广东拓斯达
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2021〕435 号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
    （三）可转换公司债券的上市情况
    2021 年 3 月 24 日，公司披露了《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》，本次可转换公司债券的发行量为 67,000
万元（670 万张），自 2021 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简
称为“拓斯转债”，债券代码为“123101”，存续的起止日期为 2021 年 3 月 10
日至 2027 年 3 月 9 日，转股期的起止日期为 2021 年 9 月 16 日至 2027 年 3 月 9
日。


    二、关于本次赎回的条件
    （一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
    《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
    《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
    （二）《募集说明书》约定的赎回条件
    根据公司于 2021 年 3 月 8 日披露的《广东拓斯达科技股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），
转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不
低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股
余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；


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    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
    （三）“拓斯转债”已满足赎回条件
    根据《募集说明书》，拓斯转债的初始转股价格为 42.25 元/股。
    2021 年 6 月 29 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。因公司 2020 年度分红派息、转增股本，“拓斯转债”的转股价格调整为
26.19 元/股，自 2021 年 7 月 6 日起生效。
    2021 年 8 月 27 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。因公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期
解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就，公司总股本由于股票期
权自主行权增加 46.2106 万股，相比 2021 年 7 月 19 日总股本新增比例为 0.11%，
“拓斯转债”的转股价格调整为 26.18 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 8 月
27 日起生效。
    2022 年 7 月 6 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
因公司 2021 年度分红派息，“拓斯转债”的转股价格将调整为 26.16 元/股，调
整后的转股价格自 2022 年 7 月 14 日起生效。
    2022 年 10 月 14 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划，1 名原限制性股票激
励对象因离职已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 14, 400 股进行回购注销；此外，限制性股票第三个解除限售期公司层
面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象已获授但在
第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票 883,008 股进行回购注销。因注
销完成后公司股份总数由 426,315,966 股减少为 425,418,558 股，“拓斯转债”的
转股价格将调整为 26.20 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 10 月 17 日起生效。
    2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。因公司 2022 年度分红派息，“拓斯转债”的转股价格将调整为 26.13 元/股，
调整后的转股价格自 2023 年 7 月 4 日起生效。
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    2023 年 9 月 22 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公
告》。关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划，因限制性股票第四个
解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司将 24 名限制性股票
激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的限制性股票 588,672 股
进 行 回 购 注 销 。 因 注 销 完 成 后 公 司 股 份 总 数 由 425,418,858 股 减 少 为
424,830,186 股，“拓斯转债”的转股价格调整为 26.16 元/股，调整后的转股价
格自 2023 年 9 月 25 日起生效。
    2024 年 6 月 5 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》。
因公司 2023 年年度权益分派，“拓斯转债”的转股价格调整为 26.12 元/股，调
整后的转股价格自 2024 年 6 月 14 日起生效。
    2024 年 6 月 17 日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的
公告》。因公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格
低于当期转股价格的 85%（即 22.24 元/股）的情形，已满足《募集说明书》中
约定的转股价格向下修正的条件，“拓斯转债”的转股价格调整为 12.80 元/股，
修正后的转股价格自 2024 年 6 月 18 日起生效。
    根据公司 2024 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第十八次会议决议，并经
本所律师核查，自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 25 日，公司股票已满足连
续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“拓斯转债”当期转股
价格（12.80 元/股）的 130%（16.64 元/股）的情形。根据《募集说明书》中的
约定，现已触发“拓斯转债”的有条件赎回条款。
    本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，根
据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按
约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。


    三、关于本次赎回的批准
    （一）《自律监管指引第 15 号》的规定
    《自律监管指引第 15 号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公
司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条
件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”


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    《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信
息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 ”
    （二）公司相关决议情况
    2024 年 11 月 18 日，公司披露了《关于“拓斯转债”预计触发赎回条件的
提示性公告》。自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 18 日，公司股票价格已连
续十个交易日的收盘价不低于“拓斯转债” 当期转股价格（12.80 元/股）的
130%（即 16.64 元/股）。 如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的
130%，预计将有可能触发“拓斯转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》
中有条件赎回条款的相关规定，届时公司董事会有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“拓斯转债” 。
    2024 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于提前赎回“拓斯转债”的议案》，同意公司行使
“拓斯转债”的提前赎回权。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行了现阶
段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》
的规定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定履
行相应信息披露义务。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足
《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》 中的相关条件；公司
已就本次赎回履行了现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及
《自律监管指引第 15 号》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管
指引第 15 号》的相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。


    本法律意见书正本肆份，无副本。




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（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书签署页）




国浩律师（深圳）事务所
      （公章）




负责人：                             经办律师：




           _____________                          _______________
             马卓檀                               何俊辉   律师




                                                  _______________
                                                  符海涛   律师




                                      二〇二四年十一月二十五日