中天国富证券有限公司关于

                      广东拓斯达科技股份有限公司

                     提前赎回“拓斯转债”的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯
达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对公司本
次提前赎回“拓斯转债”事项进行了核查，具体核查情况如下：

     一、可转换公司债券基本情况

    （一）可转换公司债券发行情况

    经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通过，并经中国证
监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可〔2021〕435 号）核准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670
万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，
按面值发行，期限 6 年。

    （二）可转换公司债券上市情况

    公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓斯转债”，债
券代码“123101”。

    （三）可转换公司债券转股期限

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集说明书》的相关规定，公司
发行的“拓斯转债”的转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 3 月 16 日）
起满六个月后的第一个交易日（2021 年 9 月 16 日）起至可转换公司债券到期日（2027
年 3 月 9 日，如遇节假日，向后顺延）止。

    （四）可转换公司债券转股价格调整情况




                                       1
    1、“拓斯转债”的初始转股价格为 42.25 元/股。

    2、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年度股东大会审议通过上述议案，同

意以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2021
年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，根据《广东拓斯达科技股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价
格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25 元/股调整为 26.19 元/股。

    3、2021 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个

限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司本次股票
期权行权采取自主行权方式，实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日
止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间，公司总股本因股票期权自主行权
增加 46.2106 万股。根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行
的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18
元/股。

    4、2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022

年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记
日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022
年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证
券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14
日起由原 26.18 元/股调整为 26.16 元/股。

    5、2022 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计

划部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大



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会审议通过上述议案。公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因
辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励条件，公司将其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票

第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票
激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股进行回购
注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数的 30%。鉴于：①1 名限
制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考
核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。
同意公司对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三
个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408 股进行回购注销，回购
注销价格为 7.38 元/股，回购总金额为 6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司审核确认，限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理
完成。回购注销完成后，公司总股本相应减少 897,408 股。根据《募集说明书》及中
国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格于 2022 年
10 月 17 日起由原 26.16 元/股调整为 26.20 元/股。

    6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并
于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配
股权登记日公司总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股

派发现金红利 0.71 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股
本。2023 年 7 月 4 日，公司实施完成 2022 年度权益分派事宜，根据《募集说明书》
及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2023
年 7 月 4 日起由原 26.20 元/股调整为 26.13 元/股。

    7、2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次
会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余
限制性股票的议案》，并于 2023 年 7 月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审
议通过上述议案。鉴于限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目

标未达成，同意公司以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票激励对象已




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获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672 股限制性股票，回购总金额为
4,302,603.65 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次
部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 9 月 22 日办理完成。本次回购注销完成
后，公司总股本由 425,418,858 股减少为 424,830,186 股。根据《募集说明书》及中国

证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格于 2023 年 9
月 25 日起由原 26.13 元/股调整为 26.16 元/股。

     8、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024
年 5 月 13 日召开的 2023 年度股东大会审议通过上述议案，同意以公司实施权益分派
股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本 扣 减 公 司 回 购 专 用 账户 的 股 数 为基 数 （ 现 有总股本
424,830,224 股，剔除已回购股份 3,330,240 股后为 421,499,984 股），向全体股东每
10 股派发现金红利 0.43 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金

转增股本。2023 年度权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘
价-按总股本折算每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价 0.0426629 元/股。2024 年
6 月 14 日，公司实施已完成 2023 年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中国证
监会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2024 年 6 月 14 日起由原 26.16
元/股调整为 26.12 元/股。

     9、2024 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转
换公司债券转股价格，并将该议案提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。2024

年 6 月 17 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议
向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明
书》相关规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“拓斯转债”
的转股价格向下修正为 12.80 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 6 月 18 日起生效。

     二、“拓斯转债”有条件赎回条款及触发情况

     （一）有条件赎回条款

     根据《募集说明书》的规定，“拓斯转债”有条件赎回条款如下：




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    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）触发赎回情况

    自 2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 25 日，已有连续 15 个交易日的收盘价不
低于“拓斯转债”当期转股价格（12.80 元/股）的 130%（即 16.64 元/股）。已满足公司
股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。

     三、赎回实施安排

    （一）赎回价格的确认依据

    根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“拓斯转债”赎回价格
为 101.16 元/张。计算过程如下：

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率（1.50%）；




                                       5
    t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 3 月 10 日）起至本计息年度赎回日
（2024 年 12 月 17 日）止的实际日历天数为 282 天（算头不算尾）。

    每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.50%×282/365=1.16 元/张

    每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.16 =101.16 元/张

    扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进
行代扣代缴。

    （二）赎回对象

    截至赎回登记日（2024 年 12 月 16 日）收市后在中国结算登记在册的全体“拓斯
转债”持有人。

    （三）赎回程序及时间安排

    1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“拓斯转债 ”持
有人本次赎回的相关事项。

    2、“拓斯转债”自 2024 年 12 月 12 日起停止交易。

    3、“拓斯转债”自 2024 年 12 月 17 日起停止转股。

    4、2024 年 12 月 17 日为“拓斯转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日
（2024 年 12 月 16 日）收市后在中国结算登记在册的“拓斯转债”。本次赎回完成后，
“拓斯转债”将在深交所摘牌。

    5、2024 年 12 月 20 日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2024 年 12
月 24 日为赎回款到达“拓斯转债”持有人资金账户日，届时“拓斯转债”赎回款将通过
可转债托管券商直接划入“拓斯转债”持有人的资金账户。

    6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

    7、最后一个交易日可转债简称：Z 斯转债

    （四）咨询方式

    咨询部门：证券部

    咨询地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号



                                        6
    联系电话：0769-82893316

    联系邮箱：topstar@topstarltd.com

       四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“拓斯转债”的情况

    经公司自查，在本次“拓斯转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“拓斯转
债”的情形。

       五、其他需说明的事项

    1、“拓斯转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转
股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

    2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股份的最小
单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申
请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，公司将按
照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

    3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报

后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“拓斯转债”事项，已经公司董事会
审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募

集说明书》的相关约定。综上，保荐机构对公司本次提前赎回“拓斯转债”事项无异
议。




                                       7
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司提前赎
回“拓斯转债”的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        常   江                     沈银辉




                                                     中天国富证券有限公司

                                                         2024 年   月   日




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