百川畅银：对外投资管理制度2024-04-19
河南百川畅银环保能源股份有限公司 对外投资管理制度
河南百川畅银环保能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 总 则
第一条 为进一步规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》等法律、法规，结合《河南百川畅银环保能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链
条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实
物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实
力。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司的一切
对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条 公司股东大会、董事会、董事长办公会议、总经理办公会议为公
司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《董事长工作细则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对
外投资做出决策。
第五条 公司董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。
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第六条 公司投资管理部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能
机构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目
进行投资价值评估并提出建议。
其主要职责是：
（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
（二）负责向公司总经理、董事长、董事会提交公司对外投资的可行性报
告和对外投资审查评估意见；
（三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议
等。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长及董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第八条 公司投资管理部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资
项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第九条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公
司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限与信息披露
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事
长工作细则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司进行对外投资（不含设立或增资全资子公司）达到如下标准
的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目（不含设立或增资全资
子公司）达到以下标准的，由公司董事会审批决定并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司股东大会、董事会审批权限范围外的投资项目（不含设立或
增资全资子公司）达到以下标准的，由董事长办公会议审批决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，
且绝对金额超过50万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司股东大会、董事会及董事长办公会议审批权限范围外的投资
项目（不含设立或增资全资子公司），由总经理办公会议审批决定。
第十五条 设立或者增资全资子公司，投资金额在5,000万元以上的，由公司
董事长办公会议审批；投资金额低于5,000万元的，由公司总经理办公会议审批。
第十六条 除委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定的对外投
投资事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则适用本制度第十一条与第十二条的规定。已按本制度第十
一条与第十二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交
易金额，适用本制度第十一条与第十二条的规定。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度
占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
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公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。
本制度所称“委托理财”，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三
条与第十四条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先认缴
出资等权利的，参照适用上述规定。
第十九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易
所报备有关协议。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本
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条规定执行。
本制度所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公
司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业
务活动的机构。
第二十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度
占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的，还应当提交
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。
本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第二十一条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提
交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。 期货和衍生品交易属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。
本制度所称“期货交易”是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动；所称“衍生品交易”是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和
非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；
所称“套期保值”，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特
定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。
第二十二条 公司控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排
等以获取融资为目的的行为，应当参照本制度对外投资的相关规定履行相应审议
程序和信息披露义务。
公司在增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后
按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展
情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产
对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资产的
相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权董事长或总经
理进行其他投资。但公司对外提供财务资助、证券投资、委托理财或者期货和衍
生品交易项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将上述交易的审批权
授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订
对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，
应赔偿公司由此造成的实际损失。
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第二十五条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有
利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》《董事
会议事规则》《股东大会议事规则》的规定执行。
第二十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第四章 对外投资的决策管理程序
第二十七条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行
性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务
顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目
进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第二十八条 公司总经理办公会议讨论通过后，如该拟投资项目超出公司
总经理审批权限，则总经理办公会议需将该事项上报董事长。董事长办公会议对
可行性研究报告及有关投资合同或协议等进一步讨论，根据相关权限履行审批程
序，超出董事长办公会议权限的，提交董事会审议。董事会对相关投资材料进行
评议，根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十九条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资管理部门负
责组织具体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实
施计划，会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统
一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务
部门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第三十条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第三十一条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自
项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并
送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事长办公室归档。
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第五章 对外投资的终止与转让
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照所投资企业章程规定或特许经营协议约定，该投资项目（企
业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议约定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司对外投资终止时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低
损失为前提，最大可能收回投资。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和
资产或股权转让手续。
第三十四条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的财务管理
第三十六条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
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记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第七章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与上述法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》为准；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十九条 本制度所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
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