河南百川畅银环保能源股份有限公司                                董事长工作细则




                   河南百川畅银环保能源股份有限公司

                                   董事长工作细则



                                    第一章       总则

     第一条      为进一步完善法人治理结构，明确河南百川畅银环保能源股份有
限公司（以下简称“公司”）董事长的职责、权限，规范董事长与总经理之间的
职责分工，保证公司经营决策和日常管理的有效衔接。现依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《河南百川畅银环保能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南百川畅银环保能源股份有限
董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本细则。

     第二条      公司董事长履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     第三条      本细则适用于本公司及合并报表范围内的子公司，对公司及公司
董事长具有约束力。

                         第二章       董事长任职资格和义务

     第四条      董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
除非出现董事长因违反国家法律法规、本细则和《公司章程》规定而被解职或董
事长自行辞职的情形，否则不得在任期内无故罢免。

     第五条      公司设董事长一名，任期三年，可连选连任。

     第六条      董事长任职资格：

     （一）有丰富的市场经济知识，具备正确分析判断宏观经济形势和市场发展
趋势的能力；有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；


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     （二）有较强的沟通协调能力，心胸开阔，善于协调董事会内部、董事与股
东、董事与总经理之间的关系；

     （三）有良好的民主意识，能够组织并发挥董事会集体领导作用；

     （四）具有丰富的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家相关
政策、法律和法规；

     （五）能全面履行诚信与勤勉义务，具备良好的个人修养，清正廉洁，公道
正派；

     （六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能够努力开创工作
新局面；

     （七）熟悉并遵守上市公司相关法律、法规、制度。

     有下列情形之一的，不得担任本公司董事长：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限未满的；

     （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；

     （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。



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     第七条      公司违反本细则第六条规定选举董事长的，该选举无效。

     第八条      董事长在任职期间出现本细则第六条所列情形的，公司应当解除
其职务。

     第九条      董事长应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对
公司负有下列忠实义务：

     （一）保护公司资产的安全、完整；

     （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （三）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；

     （四）不得挪用公司资金；

     （五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

     （六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （七）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

     （八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

     （九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （十）不得擅自披露公司秘密；

     （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

     董事长违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。


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     第十条      董事长应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：

     （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务；

     （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；

     （三）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
并督促公司履行信息披露义务；

     （四）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成
重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

     （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

     （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

     （七）积极推动公司规范运行、督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；

     （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

     （九）严格履行作出的各项承诺；

     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

     第十一条 董事长应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在董秘办备案。

                         第三章    董事长工作职责及权限

     第十二条 董事长对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

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     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署公司债券及其他有价证券；

     （四）签署董事会重要文件；

     （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （六）召开董事长办公会议对拟提交董事会审议的事项进行初审；

     （七）公司发生的非关联交易，除提供财务资助、提供担保、进行证券投资、
委托理财、期货和衍生品交易根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资
管理制度》必须由董事会或股东大会审议的事项外，达到下列标准之一的，由董
事长办公会议审批决定：

     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

     3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；

     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，且绝对金额超过 500 万元；

     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 50 万元；

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     本条所称“交易”是指下列交易事项：

     1.购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；


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     2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

     3.租入或者租出资产；

     4.签订管理方面的合同（含委托经营、受委经营等）；

     5.赠与或者受赠资产；

     6.债权或者债务重组；

     7.研究与开发项目的转移；

     8.签订许可协议；

     9.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     10.深圳证券交易所认定的其他交易。

     （八）设立或者增资全资子公司，投资金额在 5,000 万元以上的，由董事
长办公会议审批决定。

     （九）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由
董事长办公会议审批决定：

     1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；

     2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。

     董事长为关联人时，董事长办公会议职权范围内的关联交易应当提交董事
会审议。

     （十）日常生产经营相关的交易事项，达到下列标准之一的，由董事长办公
会议审批决定：

     1.购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产低于 50%，或绝对金额在 1 亿元以下；

     2.销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近
一期经审计主营业务收入低于 50%，或绝对金额在 1 亿元以下。


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     （十一）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

     第十三条 董事长应在第十二条规定权限内行使董事长权力，因其超过授权
范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。

     第十四条 董事长应建立严格的审查决策程序运用上述权利，必要时应当组
织第三方专业机构对决策事项评审论证，并召开由董事长主持的办公会议进行决
策。

     第十五条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可
能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议决策。

     第十六条 董事长因故不能履行董事会授权时，董事长可指定公司董事或高
级管理人员代行其职权；代行职权者对于重要事项的决策和执行情况应报董秘办
备案。

     第十七条 需要由董事长签署的文件，由公司董事长办公室提交董事长批准
后完成签署。

     第十八条 公司董事会可在董事长权限范围内另行授予总经理一定的权限，
并在《总经理工作细则》中进行规定。

                       第四章      董事长工作机构和工作程序

     第十九条 董事长工作机构

     公司设置董事长办公室，负责协助董事长处理公司治理决策事宜。

     第二十条 董事长办公室职责

     督办既定战略的执行情况、重大运营事项的风险控制、协助董事长对重大投
资方向的充分了解和风险提示。日常应履行职责如下：

     及时了解公司全面经营任务的执行情况。凡公司重要经营办公会议通过的各
项决定应于会后三个工作日内将会议记录通过董事长办公室报备董事长，董事长
办公室有权要求公司高级管理人员定期或不定期提供工作报告。就各项业务活动
或会议决定，该机构有权向管理层提出建议。


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     第二十一条        董事长办公会议

     公司实行董事长工作例会制度，根据需要可以召开董事长临时会议，也可召
集总经理及公司其他管理层召开工作例会。董事长办公会议由董事长或董事长指
定的人员召集并主持；

     （一）出席董事长办公会议的人员包括董事长、总经理、董事会秘书、财务
总监、其他高级管理人员及董事长指定的其他相关部门负责人；

     （二）董事长办公会议分定期会议和临时会议：定期会议每月召开一次；董
事长认为必要时，可随时召开临时会议；

     （三）董事长办公会议的具体议程、议题、召开时间、召开方式等事项由董
事长决定。董事长办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录；

     （四） 董事长办公会议就相关议题如要形成决议的，经董事长提请表决，
必须经出席会议的三分之二以上人员同意且经董事长同意后通过；

     （五）董事长办公室会议应当形成会议记录，会议记录应由会议主持人和记
录人员签名，董事长办公会议成员有权查阅会议记录；

     （六）会议需要公布的会议记录以董事长办公室发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由董事长组织有关责任部门承办，董事长办公室负责监督检查实
施情况，并将执行情况向董事长或董事长办公会报告；

     （七） 对于属于需要董事会或股东大会进一步审议的事项，董事长办公室
应将该事项相关材料提交至董秘办，由董秘办负责协助履行相应审批程序；

     （八）在公司存续期间，会议决议及会议记录存档不得少于 10 年；

     （九）董事长办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员
有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。记录人应在会议记录上载明保密事项，
出席和列席会议人员在会议记录上签字确认。

                               第五章   本细则的修改

     第二十二条        有下列情形之一的，须及时修改本细则：


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     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；

     （二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；

     （三）董事会决定修改本细则。

     第二十三条        本细则修改由董事长负责组织，修改后的细则经董事会批准
后生效。

                                   第六章       附则

     第二十四条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，同时本细则应及时修订，报董事会审议通过。

     第二十五条        本细则所称“以上”“以下”包括本数，“超过”“低于”不含本
数。

     第二十六条        本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

     第二十七条        本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

     第二十八条        本细则由董事会负责制定、修订并解释。




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