中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任河南百川畅
银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，对百川畅银首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况
（一） 首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1406 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,110,000 股，并于 2021 年 5 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 120,324,469 股，首次公开
发行股票完成后，公司总股本为 160,434,469 股，其中有流通限制或限售安排的股
票数量为 122,395,210 股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售
安排的股票数量为 38,039,259 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646 号）
同意注册，公司于 2023 年 2 月 22 日向不特定对象发行了 420.00 万张可转换公
司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额人民币 42,000.00 万元。经深圳
证券交易所同意，公司 42,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 3 月 17 日 起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。 本次
发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止，即 2023 年 8 月 28 日至 2029 年 2 月 21 日止（如该日为法
定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。截至 2024 年 5 月 16 日，“百
畅转债”累计转股数量为 281 股。
截至 2024 年 5 月 16 日，公司总股本为 160,434,750 股，其中有流通限制
或限售安排的股票数量为 71,430,404 股，占公司总股本的 44.523%；无流通限
制及限售安排的股票数量为 89,004,346 股，占公司总股本的 55.477%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份限售股，限
售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，本次上市流通的首次公开
发行前已发行股份限售股数量为 71,430,404 股，占公司总股本的 44.523%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：上海百川畅银实业有限公司（以下简称
“上海百川”）、郑州知了创业企业管理咨询有限公司（以下简称“知了创
业”）、李娜、河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称
“国控基金”）、河南省战新产业投资基金（有限合伙）（以下简称“战新基
金”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》（以下简称“《上市公告书》”）中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
①公司实际控制人陈功海、李娜承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格；公司股票上市后六个月内，如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后
用于比较的发行价，以下统称“发行价”），或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，则本人持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、锁定期满后，本人在公司担任董事期间，每年转让的股份不超过直接或间接
持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不转让本人持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的
发行人股份。
4、如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资
者带来的损失。
5、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规
定出具补充承诺。
②公司控股股东上海百川承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于
以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则
本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
4、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。
③公司股东知了创业承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于
以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则
本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
4、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最
新规定出具补充承诺。
④公司股东国控基金、战新基金承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单
位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本单位直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到
的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
3、本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新
规定出具补充承诺。
（二）关于持股和减持意向的承诺
①公司实际控制人陈功海、李娜承诺：
1、本人将按照公司《招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要
求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
3、本人减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份
在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日
起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、如果本人未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未行承诺而给公司或投资者
带来的损失。
②公司控股股东上海百川、股东知了创业：
1、本单位将按照公司《招股说明书》以及本单位出具的各项承诺载明的限售期
限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、在上述限售条件解除后，本单位可作出减持股份的决定。
3、本单位减持所持有的公司股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本单位减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符
合相关法律、法规、规章的规定。本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
5、本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之
日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、如果本单位未履行上述承诺减持公司股票，应将该部分出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投
资者带来的损失。
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中所作承诺与《上市公告书》
中所作承诺一致。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2024 年 5 月 27 日（星期一）。
2、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名。
3、本次解除限售股份总数为 71,430,404 股，占公司总股本的 44.523%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 上海百川 56,226,000 56,226,000 注1
2 知了创业 6,615,638 6,615,638
3 李娜 5,956,766 5,956,766
4 国控基金 1,580,000 1,580,000
5 战新基金 1,052,000 1,052,000
合计 71,430,404 71,430,404
注 1：公司控股股东上海百川本次解除限售的部分股份处于质押冻结状态，质押冻结的股
份数量为 21,551,100 股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
注 2：（1）公司董事长、总经理陈功海先生与公司股东李娜女士系夫妻关系，为一致
行动人，共同为公司实际控制人，两人通过上海百川合计持有公司股份 56,226,000 股；陈
功海先生通过知了创业持有公司股份 3,976,660 股；李娜女士曾担任公司董事，已于 2022
年 1 月 26 日届满离任，除继续担任公司全资子公司洛阳百川畅银新能源有限公司执行董
事外，不再担任公司其他职务，其直接持有公司股份 5,956,766 股。综上，两人通过上述
方式合计持有公司股份 66,159,426 股。
（2）公司董事、副总经理、董秘、财务总监韩旭先生通过知了创业持有公司股份
860,033 股；公司副总经理辛静女士（曾担任公司监事，其监事职务已于 2022 年 1 月 26
日届满离任）通过知了创业持有公司股份 37,709 股；公司副总经理赵恒玉先生通过知了
创业持有公司股份 332,767 股。根据前述人员在公司《招股说明书》及《上市公告书》中
作出的承诺，在前述人员担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本
人持有公司股份总数的 25%。
（3）付勇先生曾担任公司副总经理，已于 2022 年 1 月 26 日届满离任且不再担任公
司任何职务，其通过知了创业持有公司股份 396,938 股；李海峰先生曾担任公司监事，已
于 2022 年 1 月 26 日届满离任，仍担任公司其他职务，其通过知了创业持有公司股份
37,709 股。
（4）李娜女士已于 2022 年 1 月 26 日届满离任，其持有股份根据相关规定可上市流
通，但其在公司《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺将继续履行。
（5）陈功海先生在公司《招股说明书》及《上市公告书》中作出的承诺，在其担任
公司董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%。
5、公司董事会承诺将监督前述股东及通过股东间接持有公司股份相关董
事、监事及高级管理人员履行作出的承诺，在出售股份时严格遵守承诺，按照
相关规定及承诺的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行
承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售
71,430,404 44.523 - 71,430,404 0 0
条件股份
其中：首发
71,430,404 44.523 - 71,430,404 0 0
前限售股
首发后限售
0 0 - - 0 0
股
二、无限售
89,004,346 55.477 71,430,404 - 160,434,750 100.000
条件股份
三、总股本 160,434,750 100.000 - - 160,434,750 100.000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：百川畅银本次申请首次公开发行前已发行股份上市
流通的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次申请解除限售的首次公开
发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求以及股东承诺的内
容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的相关
承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘政 方羊
中原证券股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
