安靠智电：国泰君安关于安靠智电2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的专项核查意见2024-03-12
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏安靠智电股份有限公司
2023 年度日常关联交易确认
与 2024 年度日常关联交易预计的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏安靠智电股
份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，就公司 2023 年度日
常关联交易确认与 2024 年日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及
核查意见如下：
2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三
次会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认与 2024 年度日常关联交易预
计的议案》，对 2023 年日常关联交易实际发生情况进行确认，并预计 2024 年公
司日常关联交易不超过 2,000.00 万元。关联董事陈晓凌先生已回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易实际发生情况
2023 年度公司与江苏安靠创智共享空间科技有限公司（以下简称“创智共
享”）、安悦天目湖（常州）文化旅游服务有限公司（以下简称“安悦”）、江
苏天目湖电动科技有限公司（以下简称“天目湖电动”）日常关联交易预计不超
过 2,000.00 万元，实际发生额为 374.67 万元，未超出预计的关联交易额度。
此外，2023 年度公司与关联人江苏度未生物工程科技有限公司（以下简称
“江苏度未”）日常关联交易发生额为 1,415.09 万元。
2023 年度公司日常关联交易实际发生具体情况如下：
实际发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容
（万元）
向关联人采购 创智共享 餐饮住宿、会议服务 272.52
1/9
向关联人采购 安悦 餐饮住宿、会议服务 102.15
向关联人采购 江苏度未 研发费用 1,415.09
向关联人销售 天目湖电动 工程产品 0
向关联人租赁 创智共享 房屋租赁 0
合计 - - 1,789.76
公司发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，未构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重大关联交易。实
际发生额与预计存在差异属于正常经营行为。
（二）2024年度日常关联交易预计类别和金额
2024年3月11日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的
议案》，预计2024年公司日常关联交易不超过2,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
合同签订金 截至披露日 上年发生
关联交易 关联交易 关联交易
关联人 额或预计金 已发生金额 金额（万
类别 内容 定价原则
额（万元） （万元） 元）
按有可比的独立第三方的
餐饮住
向关联人 市场价格或收费标准，优
创智共享 宿、会议 300.00 0 272.52
采购 先参考该价格或标准确定
服务
交易价格。
按有可比的独立第三方的
餐饮住
向关联人 市场价格或收费标准，优
安悦 宿、会议 500.00 17.91 102.15
采购 先参考该价格或标准确定
服务
交易价格。
根据公司研发项目实际需
求，结合公司现有研发资
向关联人
江苏度未 研发费用 源及条件，按照市场公允 500.00 0 1,415.09
采购
委外研发价格基础，双方
协商确定交易价格。
按有可比的独立第三方的
向关联人 天目湖电 市场价格或收费标准，优
工程产品 700.00 0 0
销售 动 先参考该价格或标准确定
交易价格。
合计 - - - 2,000.00 17.91 1,789.76
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本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重大关联交易，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易 实际发生金 预计金额 披露日期
关联人 占同类业务 占预计金额
易类别 内容 额（万元） （万元） 及索引
比例（%） 差异（%）
餐饮住
向关联
创智共享 宿、会议 272.52 1,700.00 13.98 -83.97
人采购
服务
2023 年 4
餐饮住
向关联 月 24 日，
安悦 宿、会议 102.15 250.00 5.24 -59.14
人采购 公告编
服务
号：2023-
向关联
江苏度未 研发费用 1,415.09 - 不适用 不适用 019
人采购
向关联 天目湖电
工程产品 0 50.00 0 -100
人销售 动
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十六次会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认与
2023 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年度，公司与江苏度未
发生关联交易金额 1,415.09 万元，江苏度未为创智共享的控股子公
司，但不是上述议案预计的日常交易关联人；2023 年度公司实际发
生关联交易总额 1,789.76 万元，未超过 2023 年度关联交易预计总额
度 2000 万元。公司与江苏度未发生关联交易的主要情况如下：
1、2023 年，公司对新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体两
个项目进行研发立项，其中新型环保阻燃绝缘密封胶有利于提升公司
电缆连接件产品性能，满足电网环保要求，有利于公司电缆连接件产
品的市场开拓。新型环保绝缘气体是一种含氟气体，用来替代温室气
公司董事会对日常关联交易实际 体六氟化硫提升电力设备绝缘性能，对于提升公司 GIL 和智慧模块
发生情况与预计存在较大差异的 化变电站产品整体绝缘和环保性能，具有重要战略意义；
说明 2、新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体的研发，均涉及到
化学合成路径，部分材料对于强度和柔韧性、绝缘性、电化学性具有
较高的要求，公司内部没有相关研发人员和设备，不具备独立自行开
展研发的条件；
3、公司关联人江苏度未是一家从事化学合成的科技企业，其创始人
王巍博士及团队成员卢育智、Srinivas Rao Avula 博士等，具备深厚的
化学合成领域的研发和从业背景。因此，江苏度未对于新型环保阻燃
绝缘密封胶、新型环保绝缘气体研发中的核心合成路径及材料具备研
发能力；
4、基于上述背景，在与外部相关具备研发能力的公司询价比价后，
公司将新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体两个研发项目委
托江苏度未实施。截止目前，上述研发项目仍在进行中，已形成阶段
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性成果，已通过公司阶段性成果验收，并在公司环保型电缆连接件和
GIL 产品中开展实验室应用。
公司 2023 年关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行
公司独立董事对日常关联交易实 为，不存在损害公司或全体股东利益的情形；2024 年日常关联交易
际发生情况与预计存在较大差异 预计系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理的基础上进行的，
的说明 不存在损害公司和股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司
持续经营产生影响。
注：上述财务数据为不含税金额，合计数有差额系四舍五入的原因。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
（1）江苏安靠创智共享空间科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1P5Y1J3L
法定代表人：陈晓凌
成立时间：2017年6月9日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：8000万人民币
住所：溧阳市天目湖镇迎宾大道88号
经营范围：计算机及互联网技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；众
创空间经营管理，企业管理咨询；实业投资；房地产开发经营；房屋建筑工程；
物业管理；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；住
宿服务，餐饮服务（按《食品经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2023年度/2023年末 7,254.82 5,063.08 262.66 -113.23
（2）安悦天目湖（常州）文化旅游服务有限公司
4/9
统一社会信用代码：91320481MA251444XL
法定代表人：冯立波
成立时间：2021 年 01 月 13 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万人民币
住所：溧阳市天目湖镇迎宾大道 88 号
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；
物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2023年度/2023年末 80.30 -41.77 297.07 -43.66
（3）江苏度未生物工程科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1P76TD7U
法定代表人：陈晓晖
成立时间：2017 年 06 月 15 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2000 万人民币
住所：溧阳市天目湖镇协和路 8 号办公楼 6 楼 605 室
经营范围：生物工程技术开发；天然动物类、植物类提取物研发；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2023年度/2023年末 4,970.96 1,706.31 1,725.72 478.56
（4）江苏天目湖电动科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA7D9W1G5L
法定代表人：成俊
成立时间：2021 年 12 月 09 日
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000 万人民币
住所：溧阳市天目湖镇协和路 8 号 626 室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；合同能源
管理；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
2023年度/2023年末 33,407.63 2,274.55 167.87 -263.45
2、关联关系的说明
创智共享是公司控股股东、实际控制人陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先
生共同投资设立的公司；公司董事长、总经理陈晓凌先生担任创智共享执行董事。
江苏度未是创智共享投资设立的控股子公司，公司董事长、总经理陈晓凌先生担
任江苏度未监事。安悦是创智共享与冯立波先生共同投资设立的公司。天目湖电
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动是公司投资设立的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易。
3、上述关联方依法存续、经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约
能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，按有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格或根
据公司研发项目实际需求，结合公司现有研发资源及条件，按照市场公允委外研
发价格基础，双方协商确定交易价格。交易价款根据确定的交易价格和实际交易
数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同执行，定价程序合法，
不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易将由交易双方合同协议或按照实际发生金额进行结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基
于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，交易价格公平合理，不会损害公
司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此交易
而对关联人形成依赖。
五、保荐机构意见
保荐机构查阅了关联交易的协议、董事会决议、监事会决议等有关文件，询
问了安靠智电有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履行了其他必要的核查
工作。
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易已经安靠智电第五届董事会第三次会议及独立董事专门会
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议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；上述关联交易符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权
限的规定；
2、公司 2023 年关联交易实际发生额与预计存在差异属于正常经营行为，不
存在损害公司或全体股东利益的情形；
3、本次关联交易预计情况遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的行为，不会影响公
司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
本保荐机构对上述关联交易确认及预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司
2023 年度日常关联交易确认与 2024 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
陈启航 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 3 月 11 日
9/9
