证券代码:300618            证券简称:寒锐钴业           公告编号:2024-046



                   南京寒锐钴业股份有限公司

               第五届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
（以下简称“会议”）于 2024 年 5 月 10 日以电话、专人送达、电子邮件的方式
通知全体董事，会议于 2024 年 5 月 15 日（星期三）上午 9：00 在公司会议室以
现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5 名，实际
出席董事 5 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法
律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》

    鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023
年度经营业绩未满足本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，公司达成本
激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难
以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与
之配套的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，因激励对象离职、第一个
解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟回购注销限制性

                                    1
股票共计 261.67 万股，本次注销完成后，公司股份总数由 312,233,839 股变更为
309,617,139 股。

    《关于终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事张爱青先生、陶凯先生回避表决。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，该议案将以特别决议
方式进行表决。

    2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

    因公司董事会同意终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相
关限制性股票合计 261.67 万股，回购完成后，公司注册资本将由 312,233,839 元
减少为 309,617,139 元。

    基于上述事项，根据相关法律法规规定，拟对《公司章程》作出相应的修订，
并授权公司董事会办理工商变更登记事宜。

    《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详
见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，该议案将以特别决议
方式进行表决。

    3、审议通过《关于新增开立募集资金专项账户并授权董事长签署监管协议的
议案》

    为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，提高募集资金管理效率和后
期运营效率，保障募投项目的顺利实施，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                                     2
及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在中国工商银行股份有限公司、
宁波银行股份有限公司、渣打银行雅加达分行开设新的募集资金专项账户并签署
相应的募集资金专户监管协议。该专项账户仅用于公司变更后的募投项目“年产
2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”所需募集资金的存储、管理和使用，不
得用作其他用途。

    公司授权董事长梁杰先生代表公司及全资、控股子公司（寒锐钴业（三亚）
科技有限公司、寒锐钴业（香港）投资有限公司、印尼寒锐镍业有限公司）与民
生证券股份有限公司、上述募集资金开户银行分别签署相应的募集资金专户监管
协议。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、审议通过《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》

    鉴于拟聘会计师事务所近期相关事项尚待公司进一步核实，经公司与大华会
计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司决定取消原定提交 2023
年度股东大会审议的第 8 项议案《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案》。除上述取消部分提案事项外，公司 2023 年
度股东大会的其他提案、股权登记日、会议召开时间、召开地点、召开方式等其
他事项均保持不变。

    《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案暨 2023 年年度股东大会补充通知
的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司第五届董事会第四次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股
东大会审议。公司董事会提议于 2024 年 5 月 31 日（星期五）下午 14：30 时在公
司会议室召开 2024 年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投
票相结合的方式召开。

    《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露
                                     3
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、《第五届董事会第四次会议决议》

    2、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》

    特此公告。



                                           南京寒锐钴业股份有限公司董事会

                                                  二○二四年五月十六日




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