证券代码：300618             证券简称：寒锐钴业             公告编号：2024-061



                      南京寒锐钴业股份有限公司

     关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 20 日召开第五届
董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划回购价格的议案》。因公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票回购价格进行调整。本次调整完
成后，限制性股票回购价格由 16.73 元/股调整为 16.63 元/股，现将有关情况公告如下：

    一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<
南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<
南京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2023 年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励
对象名单提出的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2023 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<南
京寒锐钴股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二
十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了
核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。

    6、2023 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了向 82 名股权激励对象以 16.73 元/股的价格授予限制性股
票 261.67 万股，本次股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 8 日，限制性股票上市日期
为 2023 年 9 月 27 日。授予完成后，公司总股本由 309,617,139 股变更为 312,233,839
股。

    7、公司于 2024 年 5 月 15 日、2024 年 5 月 31 日分别召开了第五届董事会第四次
会议、第五届监事会第四次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终
止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟
终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚
未解除限售的限制性股票 261.67 万股。

    二、2023 年限制性股票回购价格调整相关事项

    （一）调整原因

    公司于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年年度股东大会会议，审议通过了《2023 年度
利润分配预案》；2024 年 6 月 5 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》。公司
2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 1,292,148 股后的
310,941,691 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币（含税），本次利润分配不
送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，公司 2023 年度权益分派已实施完
毕。

    （二）调整依据和方法

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司回购价格为授予价格，激
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励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

    发生派息的回购价格调整方法具体如下：P=P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司 2023 年权益分派实施情况及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回
购价格 P=16.73-0.10=16.63 元/股。

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整事项对公司的影响

    本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及公司 2023 年限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司 2023 年限制性股票激励计划的规定
和要求，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

    五、律师事务所出具的法律意见书

    经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次回购价格调整履行了必要的决策程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；本次回购价格调整的
原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议；

    2、第五届监事会第五次会议决议；

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    3、北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司调整 2023 年限制性股票
激励计划回购价格的的法律意见书。

    特此公告。




                                            南京寒锐钴业股份有限公司董事会

                                                    二○二四年六月二十日




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