寒锐钴业：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2024-09-30
证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2024-090
南京寒锐钴业股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、授予日：2024 年 9 月 30 日
2、授予激励对象人数：113 人
3、授予价格：11.45 元/股
4、授予数量：327.00 万股
5、股权激励方式：第二类限制性股票
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予
条件已经成就，根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9
月 30 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定
2024 年 9 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 113 名激励对象共授予 327 万股
第二类限制性股票，授予价格为 11.45 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《南
京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要
内容如下：
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.45 元。
4、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授限制性 占本计划授出 占草案公
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总 告时总股
股） 数的比例 本的比例
1 张爱青 董事、总经理 35.00 10.70% 0.11%
2 韩厚坤 副总经理、财务总监 9.92 3.03% 0.03%
3 杜广荣 副总经理 8.12 2.48% 0.03%
4 董事、副总经理、董
陶凯 7.40 2.26% 0.02%
事会秘书
YEH HSUNH
5 核心骨干人员 1.80 0.55% 0.01%
HAO（法国）
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
264.76 80.97% 0.86%
激励的其他人员（108 人）
合计 327.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的 1%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1 名外籍员工。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
6、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
2024 年营业收入值不低于 52.68 亿元；或 2024 年净利润值不低于 2.10
第一个归属期
亿元；
2024 年、2025 年两年累计营业收入值不低于 110.15 亿元；或 2024
第二个归属期
年、2025 年两年累计净利润值不低于 4.40 亿元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并
剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
公司层面归属比例为 100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记
事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为 0，激励对象当期未 能
归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为 S 级、A 级、B 级、C 级和 D 级五个档次，根据激励对
象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：
绩效考核结果 S级 A级 B级 C级 D级
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》
执行。
二、本激励计划已履行的审议程序
1、2024 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
2、2024 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于
<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激
励计划激励对象名单提出的任何异议。2024 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
4、2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关
于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 9 月 30 日作为授予日，向符
合授予条件的 113 名激励对象共计授予 327.00 万股限制性股票，授予价格为 11.45
元/股。
四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本激励计划与公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》内容一致。
五、本次激励计划的授予情况
1、授予日：2024 年 9 月 30 日
2、授予数量：327.00 万股
3、授予激励对象人数：113 人
4、授予价格：11.45 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励方式：第二类限制性股票
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性 占本计划授出 占草案公
序号 姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总 告时总股
股） 数的比例 本的比例
1 张爱青 董事、总经理 35.00 10.70% 0.11%
2 韩厚坤 副总经理、财务总监 9.92 3.03% 0.03%
3 杜广荣 副总经理 8.12 2.48% 0.03%
4 董事、副总经理、董
陶凯 7.40 2.26% 0.02%
事会秘书
YEH HSUNH
5 核心骨干人员 1.80 0.55% 0.01%
HAO（法国）
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要
264.76 80.97% 0.86%
激励的其他人员（108 人）
合计 327.00 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公
司股本总额的 1%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，包含 1 名外籍员工。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月内买卖公司股票
情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理办法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2024 年 9 月 30 日对本次授予的 327 万股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：33.85 元/股（公司股票授予日收盘价）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率 42.58%、31.61%（分别采用创业板指最近一年、两年的波动
率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.30%（公司最近 1 年股息率）。
（三）本次激励计划授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
327 7,400.93 1,412.34 4,604.10 1,384.49
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《激励计划（草案）》的有关
规定，以及 2024 年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件已经成
就，同意确定 2024 年 9 月 30 日为授予日，向符合授予条件的 113 名激励对象共
授予 327 万股第二类限制性股票，授予价格为 11.45 元/股。
九、监事会核查意见
（一）经审核，公司监事会认为：
1、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（含外籍员
工）。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。本激励计划授予的条件已经成就，授予激励对象限制性股票。
综上，监事会认为，本激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范
性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2024 年 9 月
30 日为授予日，以 11.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 113 名激励对象授予
共计 327.00 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京国枫律师事务所律师钟晓敏、李威认为，截至本法律意见书
出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合
《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。
十一、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
决议》
4、《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二四年九月三十日
