国浩律师（杭州）事务所
                                             关 于
               上海华测导航技术股份有限公司
                    2021 年限制性股票激励计划
    预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                    及部分限制性股票作废事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二四年一月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书




                    国浩律师（杭州）事务所
                               关       于
               上海华测导航技术股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划
        预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                  及部分限制性股票作废事项
                                   之
                           法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术
股份有限公司章程》的相关规定，就华测导航 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股
票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。


                            第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
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公司的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次归属和本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    3、本所律师仅就与公司本次归属和本次作废有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
    5、本法律意见书仅供公司为实施本次归属和本次作废之目的使用，未经本
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
    6、本所同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废所必备的法律文件，


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随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次归属和本次作废所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                         第二部分 正 文

    一、本次归属和本次作废的批准和授权
   （一）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通
过了关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、
关于《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
   （二）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事
会对本激励计划发表了核查意见。
   （三）2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。
   （四）2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
   （五）2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
   （六）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授
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予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （七）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    （八）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
    （九）2024 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事
会第一次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过了上述两项议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。


    二、本次归属的情况
    （一）预留授予部分第一个归属期届满
    本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                           归属权益数量占预留授
     归属安排                    归属时间
                                                             予权益总量的比例
 预留授予限制性股 自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授
                                                                   40%
 票第一个归属期 予之日起 26 个月内的最后一个交易日止

 预留授予限制性股 自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授
                                                                   30%
 票第二个归属期 予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
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 预留授予限制性股 自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授
                                                                 30%
 票第三个归属期 予之日起 50 个月内的最后一个交易日止


    如上所述，本激励计划预留授予部分第一个归属期为自授予之日起 14 个月后的
首个交易日至授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为
2022 年 10 月 21 日。因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为 2023 年 12 月 21
日至 2024 年 12 月 20 日。
    （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。董事会
认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 51.2360 万股，同意公司为符
合条件的 112 名激励对象办理归属相关事宜。
    （三）预留授予部分第一个归属期归属条件已成就
    根据 2021 年第三次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就
情况说明如下：


   2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件         是否满足归属条件的说明


     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
 告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                              公司未发生前述情形，满足归属条
 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
                                              件。
 计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。




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     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
 适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
 机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                                        激励对象未发生前述情形，满足归属
 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
                                                        条件。
 禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的
 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
 励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                        本次拟归属的激励对象符合归属任
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属
                                                        职期限要求。
 前，须满足 12 个月以上的任职期限。
     4、公司层面业绩考核要求
                                                        根据立信会计师事务所（特殊普通合
     本激励计划预留授予部分第一个归属期归属
                                                        伙）对公司 2022 年年度报告出具的
 条件为：
                                                        审 计 报 告 （ 信 会 师 报 字 [2023] 第
 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
                                                        ZA11056 号）：2022 年度公司实现净
 低于 15%。
                                                        利润 283,927,988.93 元，较 2021 年同
     注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东
                                                        比增长 23.29%，满足本期归属条件。
 的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
     5、个人层面绩效考核要求
     公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效
                                                        本激励计划预留授予部分激励对象
 考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
                                                        中 10 人因个人原因离职，不再具备
 属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
                                                        激励对象资格，除此以外，其他激励
 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核
                                                        对象均符合归属条件，本次个人层面
 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
                                                        归属比例 100%。因此，预留授予部
 的实际归属的股份数量：
                                                        分第一个归属期符合归属条件的激
   考核结果       A      B+     B      C            D
                                                        励对象共计 112 名，可归属数量共计
  个人层面归
                      100%    90%           0           51.2360 万股。
     属比例



     综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
属条件均已成就。
     （四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
     公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理。根据公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
无需提交股东大会审议。

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   （五）本次限制性股票可归属的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 10 月 21 日。
    2、预留授予部分归属人数：112 人。
    3、预留授予部分可归属数量（调整后）：51.2360 万股，占目前公司总股本
的 0.0942%。
    4、预留授予部分授予价格（调整后）：24.52 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、预留授予部分激励对象名单及可归属情况：
                      获授的限制性股票       本次可归属数量   可归属数量占获授的限
       职务
                        数量（万股）           （万股）       制性股票数量的百分比

 核心骨干（112 人）       128.0900              51.2360             40.00%


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件已
成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。


    三、本次作废的具体情况
    （一）本次作废的原因
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分的激励对象中 10 人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，除此以外，其他激励对象均符合归属条件，本次个人层面归属比例
100%。
    因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    （二）本次作废的数量
    根据公司第四届董事会第一次会议决议以及《激励计划（草案）》等相关规
定，前述合计 10 名预留授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计
11.9100 万股。
    综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等
有关法律法规及本次激励计划的有关规定。


    四、结论意见

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    综上所述，本所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司
本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
划的有关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划的有关规定；就本次归属及本次作废公司尚需根据《管理办法》的
规定就本次归属及本次作废事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。

                             （以下无正文）




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国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                          第三部分 结          尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书出具日为二〇二四年   月    日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                    经办律师：苏致富




                                                    王慈航