证券代码：300627                          证券简称：华测导航                         公告编号：2024-060



                        上海华测导航技术股份有限公司
       关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期

                               解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
         本次符合解除限售的激励对象共 36 名，可解除限售的限制性股票共计
         1,171,128 股，占公司目前总股本1的 0.2149%。
         本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司
         将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

       一、2020 年限制性股票激励计划实施简述
       1、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的
独立意见。
       2、2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通
过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
       3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、
关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、
关于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意
的独立意见。



1
  本公告所指“总股本”均指 2024 年 5 月 15 日的股份数量 544,989,575 股。公司 2019 年股票期权激励计划目前
处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。

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     4、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通
过了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、
关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
     5、2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 12月 15日，公司监事会发表了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
     6、2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了关于
《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关
于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2020 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
     7、2020 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第
一次会议，审议通过了关于《向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     8、2021 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为 2021 年 2 月 8 日。
     9、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关
规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对此发表了相关核实意见。


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     10、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购数量和回
购价格》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     11、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划》的相关规定，本
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的
相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会对此发表了相关核实意见。
     12、2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了关于《公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。根据
《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已达成，
同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。相关议案已经董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了相关核实意见。

     二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
     1、限售期届满
     根据公司《激励计划》的规定，各个解除限售期的时间安排如下表所示：

   解除限售安排                       解除限售时间                      解除限售比例

                     自授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日至授予
 第一个解除限售期                                                           30%
                     登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日止

                     自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日至授予
 第二个解除限售期                                                           30%
                     登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日止

                     自授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日至授予
 第三个解除限售期                                                           40%
                     登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日止

     如上所述，本激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起 39 个月后的
首个交易日至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日止。本激励计划的
授予登记完成时间为 2021 年 2 月 8 日，本激励计划第三个解除限售等待期于 2024
年 5 月 7 日届满。


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            2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
            同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

            2020 年限制性股票激励计划的解除限售条件                      是否满足解除限售条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                      公司未发生前述情形，满足解除限
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                      售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                      激励对象未发生前述情形，满足解
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                      除限售条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                      根据立信会计师事务所（特殊普通
                                                                      合伙）对公司出具的 2023 年年度审
（三）公司层面业绩考核要求
                                                                      计 报 告 （ 信 会 师 报 字 [2024] 第
本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为：
                                                                      ZA11187 号）：
以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
                                                                      2023 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
45%。
                                                                      2,678,341,128.41 元，较 2020 年同
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
                                                                      比增长 90.02%，满足本期解除限售
                                                                      条件。
                                                                      根据立信会计师事务所（特殊普通
（四）武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”）层面            合伙）对珞珈新空出具的《股票激
业绩考核要求                                                          励计划业绩考核指标完成情况的专
本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为：                            项鉴证报告》（信会师报字[2024]
以珞珈新空 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低           第 ZA13391 号）：根据 2020 年限
于 75%。                                                              制性股票激励计划规定的珞珈新空
注：1、“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而   业绩考核营业收入计算方法，珞珈
产生的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含
                                                                      新空 2023 年度实现考核口径的营业
销售母公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空
代理销售带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基
                                                                      收入 109,794,135.27 元，较 2020 年
于成本管理、市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。      度 考 核 口 径 的 营 业 收 入
2、珞珈新空层面业绩考核目标的完成情况由审计机构独立审计结果而定。     60,983,883.78 元增长率为 80.04%，
                                                                      满足本期解除限售条件。




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           2020 年限制性股票激励计划的解除限售条件                              是否满足解除限售条件的说明

（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关
                                                                             根据《2020 年限制性股票激励计划
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的
                                                                             实施考核管理办法（修订稿）》，
股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五
                                                                             本期拟解禁的 37 名激励对象中有 1
个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例
                                                                             名激励对象因个人原因离职，不再
确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
                                                                             具备激励对象资格，公司将对该 1
       考评结果                A       B+       B         C        D         名激励对象不符合解除限售条件的
                                                                             限制性股票予以回购注销。其余 36
 个人层面解除限售比例              100%       90%         0        0         名激励对象本期考评结果均为
                                                                             A/B+，个人层面解除限售比例为
    若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象
                                                                             100%。
当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股
票数量×个人层面解除限售比例。

           综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
      除限售条件均已成就，根据公司召开 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
      同意为上述 36 名激励对象办理解除限售事宜。

           三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
           根据公司《激励计划》及相关规定，2020 年限制性股票激励计划第三个限售
      期符合解除限售条件的激励对象合计 36 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
      股票数量为 1,171,128 股，占公司目前股份总数的 0.2149%。具体如下：
                                                                                                单位：股

                                     获授的限制性股票         本次可解除限售        剩余未解除限售的
              激励对象
                                           数量               限制性股票数量          限制性股票数量
       核心技术（业务）骨干
                                          3,010,000              1,171,128                 0
             （36人）
         注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
      1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本
      总额 10%。
         2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
      及其配偶、父母、子女。

           公司原激励对象中 1 人因个人原因离职，公司后续将对上述 1 人所获授的不
      满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。综上，本次实际可解除限售的核
      心技术（业务）骨干由 37 人减少至 36 人。

           四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明




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     公司原激励对象中 1 人因个人原因离职，公司决定回购注销其全部或部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6,552 股。目前前述限制性股票尚未完成回
购注销。
     因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
人数由 37 人变为 36 人。
     除此之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划无差异。

     五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
     激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。

     六、董事会薪酬与考核委员会意见
     公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公
司及珞珈新空在第三个解除限售期的业绩考核结果及本次申请解除限售的激励对
象的个人绩效考核结果符合《激励计划》的相关规定，激励对象的资格合法、有
效。同意公司按照《激励计划》的相关规定为 36 名激励对象办理解除限售相关事
宜。

     七、监事会核查意见
     公司监事会认为：公司本次解除限售条件已成就，符合《激励计划》及相关
法律法规的规定，本次可解除限售的 36 名激励对象解除限售资格合法、有效，同
意公司按照《激励计划》的相关规定为 36 名激励对象办理解除限售相关事宜。

     八、律师结论性意见

     北京市两高（上海）律师事务所 2024 年 5 月 16 日出具《北京市两高（上海）
律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三
期解锁相关事项之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已
取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的第三个解除限售期已届满且解除
限售条件已成就；本次解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020 年限
制性股票激励计划等相关规定。

     九、备查文件
     1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

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证券代码：300627             证券简称：华测导航             公告编号：2024-060



     2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
     3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议决议》；
     4、《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书》；
     5、深交所要求的其他文件。


     特此公告




                                              上海华测导航技术股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2024 年 5 月 16 日




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