证券代码：300627                           证券简称：华测导航                         公告编号：2024-063



                        上海华测导航技术股份有限公司
          关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期

                                    符合归属条件的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重要内容提示：
        限制性股票拟归属数量（调整后）：103.60 万股，占目前公司总股本1的 0.1901%。
        归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

        上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了
    第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于《公司2022年
    限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案，董事会认为公司2022年
    限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个归属期归属条件已经成
    就，同意按规定为符合条件的1名激励对象办理103.60万股第二类限制性股票归属相
    关事宜，现将有关事项说明如下：

       一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
       （一）2022 年限制性股票激励计划简介
       公司分别于 2022 年 1 月 28 日与 2022 年 2 月 14 日召开第三届董事会第十三次
会议与 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
       1、激励工具：第二类限制性股票
       2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
       3、授予价格（调整前）：35 元/股
       4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过 370 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告前公司股本总额 378,772,718 股的 0.9768%。
       5、激励人数：本激励计划的激励对象共计 1 人，为公司董事兼副总经理。


1
  本公告所指“总股本”均指 2024 年 5 月 15 日的股份数量 544,989,575 股。公司 2019 年股票期权激励计划目前处
于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。

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     6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。
     本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                     归属权益数量占授
    归属安排                          归属时间
                                                                     予权益总量的比例

                   自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日
  第一个归属期                                                             20%
                   起 27 个月内的最后一个交易日止

                   自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日
  第二个归属期                                                             20%
                   起 39 个月内的最后一个交易日止

                   自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之日
  第三个归属期                                                             20%
                   起 51 个月内的最后一个交易日止

                   自授予之日起 51 个月后的首个交易日至授予之日
  第四个归属期                                                             20%
                   起 63 个月内的最后一个交易日止

                   自授予之日起 63 个月后的首个交易日至授予之日
  第五个归属期                                                             20%
                   起 75 个月内的最后一个交易日止

     （二）2022 年限制性股票激励计划授予情况

    授予日期         授予价格（调整前）          授予数量（调整前）        授予人数

    2022.02.14             35 元/股                    370.00 万股            1人

     （三）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
     1、2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过关
于《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司 2022 年
第一次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
     同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过关于《公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
     2、2022 年 1 月 29 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，

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独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
     3、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 9 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-015）。
     4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过关于
《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     5、2022 年 2 月 14 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-017）。
     6、2022 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第
十四次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
     7、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格》、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件》的
议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     8、2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了关于《公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属


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条件》的议案。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对符合归
属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
     公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施
2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10
股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
上述权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
     公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来实施
2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10
股派发现金股利人民币2.7元（含税）。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
     根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司需对 2022 年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应
的调整，限制性股票授予数量由 370.00 万股调整为 518.00 万股，授予价格由 35.00
元/股调整为 24.52 元/股。
     （五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明。
     除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。

     二、2022 年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象符合归属条件的说明
     （一）第二个归属期届满
     本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                  归属权益数量占授
    归属安排                         归属时间
                                                                  予权益总量的比例
                   自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日
  第一个归属期                                                          20%
                   起 27 个月内的最后一个交易日止
                   自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日
  第二个归属期                                                          20%
                   起 39 个月内的最后一个交易日止
                   自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之日
  第三个归属期                                                          20%
                   起 51 个月内的最后一个交易日止
                   自授予之日起 51 个月后的首个交易日至授予之日
  第四个归属期                                                          20%
                   起 63 个月内的最后一个交易日止
                   自授予之日起 63 个月后的首个交易日至授予之日
  第五个归属期                                                          20%
                   起 75 个月内的最后一个交易日止



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        如上所述，本激励计划第二个归属期为自授予之日起 27 个月后的首个交易日至
   授予之日起 39 个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为 2022 年 2
   月 14 日。因此本激励计划第二个归属期为 2024 年 5 月 14 日至 2025 年 5 月 13 日。
        （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
        2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过关于《公司 2022
   年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件》的议案。董事会认为：根据《上
   市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
   公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
   属数量为 103.60 万股。同意公司为符合条件的 1 名激励对象办理归属相关事宜。
        （三）第二个归属期归属条件成就的情况说明
        根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2022 年
   限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明
   如下：
              2022 年限制性股票激励计划的归属条件               是否满足归属条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                                公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                  满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                                本次拟归属的激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
                                                                合归属任职期限要求。
职期限。

4、公司层面业绩考核要求                                         根据立信会计师事务所（特
本激励计划第二个归属期归属条件为：                              殊普通合伙）对公司出具的


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                   2022 年限制性股票激励计划的归属条件                          是否满足归属条件的说明
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。                        2023 年年度审计报告（信会
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利       师 报 字 [2024] 第 ZA11187
润为计算依据。                                                                 号）：2023 年度公司实现净
                                                                               利润 372,318,834.82 元，较
                                                                               2021 年同比增长 61.67%，
                                                                               满足本期归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
    公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果                   1 名激励对象考核结果为
划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应                   B+，个人层面归属比例为
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                           100% ， 可 归 属 数 量 为
        考核结果            A          B+           B        C        D        103.6000 万股。
  个人层面归属比例              100%               90%           0


          综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
   件均已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述 1
   名激励对象办理归属相关事宜。

          三、本次限制性股票可归属的具体情况
          1、授予日：2022 年 2 月 14 日
          2、归属人数：1 人。
          3、归属数量（调整后）：103.60 万股，占目前公司总股本的 0.1901%。
          4、授予价格（调整后）：24.52 元/股
          5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
          6、激励对象名单及可归属情况：
                                                         获授的限制       本次可归   可归属数量占获授
  序号       姓名       国籍                职务         性股票数量         属数量   的限制性股票数量
                                                           （万股）       （万股）       的百分比
    1       王向忠      中国      董事兼副总经理             518.00        103.60          20.00%

                        合计                                 518.00        103.60         20.00%
         注 1：以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
   配偶、父母、子女。


          四、董事会薪酬与考核委员会意见
          公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年限
   制性股票激励计划第二个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，激

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励对象满足第二个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为 1 人，拟归属的
第二类限制性股票数量为 103.60 万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，资格合法、
有效。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事
宜。

     五、监事会意见
     公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已
经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，同
意公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单并出具相应核查意见，
同意公司为满足条件的 1 名激励对象办理限制性股票第二个归属期归属相关事
宜。

     六、激励对象买卖公司股票情况的说明
     本激励计划激励对象不包含持股 5%以上的股东。
     经公司自查，参与激励的公司董事兼副总经理王向忠先生在本次董事会决议日
前 6 个月内存在交易公司股票行为，王向忠先生上述股份变动系公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就后办理完成归属事宜而获得限制性股票
103.60 万股。

     七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
     公司本次对 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的激励对象
办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
     公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性




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股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

     八、法律意见书的结论性意见
     国浩律师（杭州）事务所于 2024 年 5 月 16 日出具《国浩律师（杭州）事务所关
于上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件成就之法律意见书》认为：公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次归属
的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的有关规定；就本次归属事项公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》的规
定履行信息披露、登记和公告等相关程序。

     九、备查文件
     1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
     2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议决议》；
     3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
     4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之法律意见书》；
     5、深交所要求的其他文件。


     特此公告


                                                  上海华测导航技术股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2024 年 5 月 16 日




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