国浩律师（杭州）事务所
                                             关         于
               上海华测导航技术股份有限公司
                    2023 年限制性股票激励计划
                               授予价格调整事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                         二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                    国浩律师（杭州）事务所
                               关       于
               上海华测导航技术股份有限公司
                  2023 年限制性股票激励计划
                         授予价格调整事项
                                   之
                            法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术
股份有限公司章程》的相关规定，就华测导航 2023 年限制性股票激励计划授予
价格调整事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。


                            第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件

                                    1
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
   2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   3、本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
   5、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意，
公司不得用作任何其他目的。
   6、本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次调整所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




                                  2
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


                         第二部分 正 文

    一、本次调整的批准和授权
   （一）2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发
表了核查意见。
   （二）2023 年 12 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告
编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集
人就公司拟于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公
司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
   （三）2023 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 19 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-106）。
   （四）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、




                                   3
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
   （五）2023 年 12 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海华测导航技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。
   （六）2024 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
   （七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》的
议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    二、本次调整情况
    （一）本次调整的原因
    公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年年度权益分派方案为：以未
来实施 2023 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）。如自 2023 年度利润分
配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，
公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。上述权益分派已于 2024 年 6
月 12 日实施完毕。
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司需对 2023 年限
制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整。
    （二）本次调整的方法
    根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆




                                   4
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中派息的调整方法如下：
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （三）调整结果
    根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股
票调整后的授予价格=25-0.35=24.65 元/股。
    公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会的授权对 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限
制性股票授予价格由 25.00 元/股调整为 24.65 元/股。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公
司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整履行信息披露等相关程序。

                                （以下无正文）




                                     5
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书



                          第三部分 结          尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书出具日为二〇二四年七月一日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                    经办律师：王慈航




                                                    叶敏华