国浩律师（杭州）事务所
                                            关 于
               上海华测导航技术股份有限公司
                   2023 年限制性股票激励计划
                       预留限制性股票授予事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                        二〇二四年九月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                    国浩律师（杭州）事务所
                               关       于
               上海华测导航技术股份有限公司
                 2023 年限制性股票激励计划
                    预留限制性股票授予事项
                                   之
                            法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份
有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理 1 号指南》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规
及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，就华测导航本次激励计划预留限制性股票授予（以下简称
“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。


                            第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）、公司相关股东大会

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会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司的说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理 1 号指南》等中国现行
法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单
位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本所律师仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保
证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
    5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，公司不得用作任何其他目的。
    6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件，随其他申报


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材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航本次授予所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                         第二部分 正 文

    一、本次授予的批准和授权
    （一）2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过关于《公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发
表了核查意见。
    （二）2023 年 12 月 8 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告
编号：2023-105），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集
人就公司拟于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公
司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
    （三）2023 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 18 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 19 日，公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监 事会关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-106）。
    （四）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过关于《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必

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需的全部事宜。
    （五）2023 年 12 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《上海华测导航技术股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-110）。
    （六）2024 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事
会第二次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    （七）2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事
会第七次会议，审议通过了关于《调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格》
的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    （八）2024 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事
会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
    二、本次激励计划预留限制性股票的授予情况
    （一）本次授予的授予日
    根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股
票失效。
    根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《向激励对象预留授予限制性
股票》的议案，本次激励计划的授予日为 2024 年 9 月 26 日。经本所律师核查，
该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
    （二）本次授予的授予对象及授予数量
    根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《向激励对象预留授予限制性
股票》的议案及激励对象名单，公司董事会确定 2024 年 9 月 26 日为授予日，以


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24.65 元/股的授予价格向 104 名激励对象授予 150 万股限制性股票。本激励计划
预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
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                     获授的限制性股票       占授予限制性股票总
        职务                                                     留授予时公司总
                       数量（万股）             数的比例
                                                                   股本比例
   核心骨干（104
                          150.00                  9.09%             0.2737%
       人）

    根据公司第四届监事会第九次会议决议及其核查意见，公司监事会认为本次
授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）本次授予的授予条件
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的资料、出具的承诺并经本所律师合理核查，截至本法律意见


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书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
    本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项符
合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定，本次授予的授予条
件已成就。
    三、本次授予的信息披露
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本
次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象及授予数量等相关授予事项符合《管理办法》等有
关法律法规及本次激励计划的有关规定，本次授予的授予条件已成就。公司尚需
根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
                               （以下无正文）




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                          第三部分 结       尾
    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书》之
签署页）




    本法律意见书正本叁份，无副本。

    本法律意见书出具日为二〇二四年九月二十六日。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                      经办律师：李 燕




                                                   王慈航