华测导航：关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告2024-12-23
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-121
上海华测导航技术股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量（调整后）：37.9587 万股，占目前公司总股本的
0.0693%。
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
注 1：本公告所指“总股本”如未说明时间，均指 2024 年 12 月 20 日的股份数量 548,060,549 股。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开
了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过关于《公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案，董
事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部
分第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的109名激励对象办理
37.9587万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划简介
公司分别于 2021 年 10 月 11 日与 2021 年 10 月 27 日召开第三届董事会第八次
会议与 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过关于《公司<2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、授予价格（调整前）：35 元/股
4、限制性股票数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过 900.00 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,835.8488 万股的
2.3787%，其中首次授予 800.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
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2.1144%，占限制性股票拟授予总额的 88.89%；预留 100.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.2643%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 11.11%。
5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 719 人，本激励计划预
留授予的激励对象总人数为 122 人，包括在本公司（含控股子公司、分公司）任职的
董事、高级管理人员及核心骨干。
6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66 个月。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
首次授予限制性股票 自授予之日起 20 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第一个归属期 起 32 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自授予之日起 32 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 44 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自授予之日起 44 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第三个归属期 起 56 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
预留授予限制性股票 自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第一个归属期 起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第三个归属期 起 50 个月内的最后一个交易日止
（二）2021 年限制性股票激励计划授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予数量 首次授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 股票剩余数量
2021.10.28 24.17 元/股 1,120.00 万股 719 人 140.00 万股
预留授予限制性股票情况如下：
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授予价格 授予数量 预留授予后限制性
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 股票剩余数量
2022.10.21 24.17 元/股 140.00 万股 122 人 0
（三）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司 2021 年
第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021 年 10 月 12 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据上海华测导航技术股份有限
公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟
于 2021 年 10 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案
向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-
075）。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获
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得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 10 月 28 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-078）。
6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九
次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
7、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格》的
议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十六次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述两项议
案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格》的议案、关
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于《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件》的
议案、关于《作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》
的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对符合归属条件
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关
议案。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、权益分派导致的授予数量及授予价格调整
公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施
2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10
股派发现金股利人民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
上述权益分派已于2022年6月2日实施完毕。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年年度权益分派方案为：以未来实施
2022年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10
股派发现金股利人民币2.7元（含税）。上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度权益分派方案为：以未来实施
2023年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10
股派发现金股利人民币3.5元（含税）。上述权益分派已于2024年6月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需对2021年限制性股票激励计划的授
予数量和授予价格进行相应的调整，首次授予部分限制性股票数量由800.00万股调整
为1,120万股，预留授予部分限制性股票数量由100.00万股调整为140.00万股，首次及
预留授予部分授予价格由35.00元/股调整为24.17元/股。
2、人员离职及考核未达标导致的授予数量调整
2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十
六次会议，会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
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的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励
对象中91人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，23人2022年度个人绩效考评结
果为B，本次个人层面归属比例为90%，1人2022年度个人绩效考评结果为C/D，本次
个人层面归属比例为0%，合计作废处理上述115名激励对象不得归属的限制性股票
139.0933万股。
2024年1月4日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，
会议审议通过了关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中
10人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，除此以外，其他激励对象均符合归属
条件，本次个人层面归属比例100%。合计作废处理上述10名激励对象不得归属的限
制性股票11.9100万股。
2024年7月1日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，
会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中48人
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，19人2023年度个人绩效考评结果为B，本
次个人层面归属比例为90%，1人2023年度个人绩效考评结果为C/D，本次个人层面归
属比例为0%，合计作废处理上述68名激励对象不得归属的限制性股票55.6365万股。
2024年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一
次会议，会议审议通过关于《作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对
象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，3人2023年度个人绩效考评结果为
B，本次个人层面归属比例为90%，合计作废处理上述6名激励对象不得归属的限制性
股票0.9153万股。
（五）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已
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披露的激励计划不存在差异。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期激励对象符合归属
条件的说明
（一）预留授予部分第二个归属期届满
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
预留授予限制性股票 自授予之日起 14 个月后的首个交易日至授予之日
40%
第一个归属期 起 26 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 26 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第二个归属期 起 38 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自授予之日起 38 个月后的首个交易日至授予之日
30%
第三个归属期 起 50 个月内的最后一个交易日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予之日起 26 个月后的
首个交易日至授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为
2022 年 10 月 21 日。因此本激励计划预留授予部分第二个归属期为 2024 年 12 月 23
日至 2025 年 12 月 19 日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过关于《公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件》的议案。董
事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 37.9587 万股，同意公司为符合条件的 109 名激励对象
办理归属相关事宜。
（三）预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据 2021 年第三次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
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2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足归属
见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
属任职期限要求。
任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年年度报
4、公司层面业绩考核要求
告出具的审计报告（信会师报字
本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件为：
[2024]第 ZA11187 号）：2023 年
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
度 公 司 实 现 净 利 润
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
372,318,834.82 元，较 2021 年同
净利润为计算依据。
比增长 61.67%，满足本期归属条
件。
5、个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象 本激励计划预留授予部分激励
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 对象中 3 人因个人原因离职，不
划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对 再具备激励对象资格；3 人 2023
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 年度个人绩效考评结果为 B，本
考核结果 A B+ B C D 次个人层面归属比例为 90%；因
个人层面归属比例 100% 90% 0 此，预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的激励对象共计
注
109 名 ， 可 归 属 数 量 共 计
37.9587 万股。
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注：本激励计划预留授予人数为 122 人，预留授予部分第一期归属条件成就时，激励对象已有 10 人因个人原
因离职，到第二期归属条件成就时，新增 3 人离职，截至第四届董事会第十一次会议召开之日，激励对象共有 13
人因个人原因离职。因此，预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 109 名。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件均已成就，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意
为上述 109 名激励对象办理归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见《上海华测导航
技术股份有限公司关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的公告》（公告编号：2024-122）。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2022 年 10 月 21 日
2、预留授予部分归属人数：109 人。
3、预留授予部分本次可归属数量（调整后）：37.9587 万股，占目前公司总股本
的 0.0693%。
4、预留授予部分授予价格（调整后）：24.17 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、预留授予部分激励对象名单及可归属情况：
可归属数量占获授
获授的限制性股票数量 本次可归属数量
职务 的限制性股票数量
（万股） （万股）
的百分比
核心骨干（109 人） 126.6000 37.9587 29.9832%
注：本激励计划安排的第二个归属期归属数量为授予股数的 30%，鉴于，激励对象中 3 人 2023 年度个人绩效
考评结果为 B，本次个人层面归属比例为 90%，因此第二个归属期归属比例整体为 29.9832%，小于 30%。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二个归
属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：109 名激励对象满足预留
授予第二个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为 109 人，拟归属的第二
类限制性股票数量为 37.9587 万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激
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励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，资格合法、有
效。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属
条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单并出具相应核查意
见，同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股
东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的
激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性
股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，
具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于 2024 年 12 月 23 日出具《国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》认为：公司已就本
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证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-121
次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的
有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划的有关规定；就本次归属公司尚需根据《管理办法》的规定就本次归属事
项履行信息披露和登记等相关程序。
九、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日
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