久吾高科：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要2024-03-26
江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：久吾高科 证券代码：300631
江苏久吾高科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏久吾高科技股份有限公司
二零二四年三月
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江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《江苏久吾高科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为438.5万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额12,264.2024万股的3.58%。其中，首次授予428.5万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额12,264.2024万股的3.49%，预留10万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额12,264.2024万股的0.08%，预留股份数量占本激
励计划授予的限制性股票总数的2.28%。本激励计划实施后，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额20%，且任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计不超
过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为11.76元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
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授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计60人，包括公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激 励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确
预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义........................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构........................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围................................................................ 9
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配.......................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................. 17
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件.................................................. 18
第九章 限制性股票激励计划的调整与程序.................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理...................................................................... 25
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理.................................................. 27
第十二章 附则.................................................................................................. 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 江苏久吾高科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《江苏久吾高科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员以及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计60人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存
在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情
形。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票的种类、来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向
激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为438.5万股，占本激励计划草 案公告
时公司股本总额12,264.2024万股的3.58%。其中，首次授予428.5万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额12,264.2024万股的3.49%，预留10万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额12,264.2024万股的0.08%，预留股份数量占本计划
授予的限制性股票总数的2.28%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
二、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票在各激励对象的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划授予 占本计划公
序
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总 告日公司总
号
（万股） 数的比例 股本的比例
1 党建兵 董事长、总经理 80 18.24% 0.65%
2 范克银 副董事长 30 6.84% 0.24%
3 程军军 副总经理 20 4.56% 0.16%
4 彭文博 副总经理 20 4.56% 0.16%
5 魏煦 副总经理 20 4.56% 0.16%
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6 杨积衡 副总经理 20 4.56% 0.16%
7 王肖虎 副总经理 30 6.84% 0.24%
董事、副总经理、董
8 程恒 事会秘书、财务负责 20 4.56% 0.16%
人
公司中层管理人员及核心骨干员
9 188.5 42.99% 1.54%
工（52人）
10 预留部分 10 2.28% 0.08%
合计 438.5 100.00% 3.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露本次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对 象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予的限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通 过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相
关规定召开董事会向首次授予的激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在本计划经股东大会审 议通过
后12个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关
规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政
法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记 完成之
日起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，
其限售期分别为自预留部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部
分在2024年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自首次授予登记完成之日
起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予限制
性股票解除限 解除限售时间 解除限售比例
售安排
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
售期
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
售期
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
售期
日止
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的
各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024年
第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安
排如下表所示：
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预留授予限制
性股票解除限 解除限售时间 解除限售比例
售安排
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一 50%
售期
个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一 50%
售期
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股11.76元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股11.76元的价格购买公司从二级市场回购的或向 激励对
象定向发行的公司A股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%。
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第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款 利息之
和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应由公司按授予价格回购注销。
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某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解除限售：
扣非后净利润较2023年的增长率（A）
对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一次解除限售 2024年 50% 40%
第二次解除限售 2025年 80% 64%
第三次解除限售 2026年 110% 88%
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M）
扣非后净利润较 A≥Am M=100%
2023年的增长率 An≤A＜Am M=80%
（A） A＜An M=0%
注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的
各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在2024年第三季
度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
扣非后净利润较2023年的增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一次解除限售 2025年 80% 64%
第二次解除限售 2026年 110% 88%
考核指标 完成度 公司层面解除限售比例（M）
扣非后净利润较 A≥Am M=100%
2023年的增长率 An≤A＜Am M=80%
（A） A＜An M=0%
注：扣非后净利润、扣非后净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
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期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例，激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表如下：
A B C D
考核评级
优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例
1.0 0.8 0.5 0
（N）
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层 面解除
限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 增长率
（剔除股权激励产生的激励成本的影响），该指标是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整与程序
一、限制性股票数量调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
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业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。每股限制性股票的公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予限制性股票应确认的总费用由公司在实施限制性股票激励 计划的
限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。公司以本激励计划草案公
告前一个交易日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），公司首次授予的限制性股票应确认的总 费用为
4,743.50万元，假设2024年6月首次授予限制性股票，则2024年至2027年限制性股
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票成本摊销情况测算见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费用
2024年 2025年 2026年 2027年
票数量（万股） （万元）
428.5 4,743.50 1,798.58 1,976.46 770.82 197.65
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
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第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，激励计划即行终止，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象发生职务变更的，按照下列规定执行：
1、激励对象岗位发生变化，但岗位职级未发生变化的，其获授的限制性股
票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象岗位发生变化，且岗位职级下降的，公司董事会有权对激励对
象已获授的限制性股票数量进行调整，并根据下列办法对其尚未解除限售部分的
限制性股票数量进行调减甚至收回：
若调整后的限制性股票数量－调整前已解除限售的限制性股票股份数量≤0
时，激励对象按照本激励计划获授的尚未解除限售的限制性股票，由公司全部回
购注销，回购价格为授予价格。若调整后的限制性股票数量－调整前已解除限售
的限制性股票股份数量＞0时，公司回购部分尚未解除限售的限制性股票并注销，
回购价格为授予价格，公司所回购的尚未解除限售的限制性股票数量=激励对象
按照本激励计划获授的尚未解除限售的限制性股票－（调整后的限制性股票数量
－调整前已解除限售的限制性股票股份数量），调整后限制性股票的解除限售时
间及解除限售比例按照原计划实施。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象应返还因
已解除限售的限制性股票而获取的所有利益，且离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因公司辞退、裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利率的利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。
若退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序
执行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
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股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期定期存款利息之和。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏久吾高科技股份有限公司
二〇二四年三月二十六日
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