证券代码：300632            证券简称：光莆股份      公告编号：2024-050



                      厦门光莆电子股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第
四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体如
下:
      一、 修订《公司章程》中相关条款
条款                修订前                             修订后

       公司住所：厦门火炬高新区软件园创 公司住所：厦门火炬高新区软件园
       新大厦 C 区 13F-01，经营场所 1：厦 创新大厦 C 区 13F-01，经营场所 1：
       门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C
       13F-01，经营场所 2：厦门市思明区 区 13F-01，经营场所 2：厦门市思
第五
       岭兜西路 608 号，经营场所 3：厦门 明区岭兜西路 608 号，经营场所 3：
 条
       火炬高新区（翔安）产业区民安大道 厦门火炬高新区（翔安）产业区民
       1800-1812 号；邮政编码：361005。 安大道 1800-1812 号，经营场所 4：
                                          厦门火炬高新区（翔安）产业区舫
                                          山南路 1185 号；邮政编码：361005。
第七 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
十八 股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
 条    所持表决权的二分之一以上通过。     所持表决权的过半数通过。
第一 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
百一 资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委
十三 托理财、关联交易、对外捐赠等的权 托理财、关联交易、对外捐赠等的权
 条    限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为： 董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（公司受赠现 （一）公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的， 金资产除外）达到下列标准之一的，
董事会有权进行审批：             董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该 近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面 交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数 值和评估值的，以较高者作为计算数
据；                             据；
（2）交易标的（如股权）在最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万 的10%以上，且绝对金额超过1,000
元人民币；                       万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10% 近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元人民 以上，且绝对金额超过100万元人民
币；                             币；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000 产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元人民币；                     万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币。 上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
       值，取其绝对值计算。               值，取其绝对值计算。
       公司的对外投资金额未达到公司董 公司的对外投资金额未达到公司董
       事会审批标准的对外投资项目，由公 事会审批标准的对外投资项目，由公
       司总经理办公会审批。               司总经理办公会审批。
       （二）由股东大会授权董事会批准每 （二）由股东大会授权董事会批准每
       一年度单笔或累计金额不超过公司 一年度单笔或累计金额不超过公司
       最近一期经审计的净资产的30%的融 最近一期经审计的净资产的30%的融
       资额度；                           资额度；
       （三）本规则规定的应由股东大会审 （三）本章程规定的应由股东大会审
       议的对外担保事项以外的其他对外 议的对外担保、提供财务资助事项以
       担保事项由董事会审议批准；         外的其他对外担保、提供财务资助事
       （四）公司与关联自然人发生的交易 项由董事会审议批准。
       金额在30万元以上的关联交易，与关
       联法人发生的交易金额在300万元以
       上且占公司最近一期经审计净资产
       绝对值0.5%以上。
第一 ……                                 ……
百五 上述年度报告、半年度报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关法
十四 法律、中国证监会及证券交易所的规 律、中国证监会及证券交易所的规定
 条    定进行编制。                       进行编制。
       公司实施积极的利润分配政策，重视 公司实施积极的利润分配政策，重视
       对投资者的合理投资回报，并保持利 对投资者的合理投资回报，并保持利
       润分配政策的连续性和稳定性。公司 润分配政策的连续性和稳定性。公司
第一
       可以采取现金或者股票等方式分配 可以采取现金或者股票等方式分配
百五
       利润，利润分配不得超过累计可分配 利润，利润分配不得超过累计可分配
十九
       利润的范围，不得损害公司持续经营 利润的范围，不得损害公司持续经营
 条
       能力。                             能力。公司现金股利政策目标为稳定
                                          增长股利。
       （一）公司的利润分配形式：采取现 （一）公司的利润分配形式：采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股 金、股票或二者相结合的方式分配股
利，但以现金分红为主，在具备现金 利，但以现金分红为主，在具备现金
分红的条件下，应当采用现金分红进 分红的条件下，应当采用现金分红进
行利润分配。                     行利润分配。
（二）公司现金方式分红的具体条件 当公司出现下列情况的，可以不进行
和比例：公司主要采取现金分红的利 利润分配：（1）最近一年审计报告
润分配政策，即公司当年度实现盈 为非无保留意见或带与持续经营相
利，在依法弥补亏损、提取法定公积 关的重大不确定性段落的无保留意
金、盈余公积金后有可分配利润的， 见；（2）资产负债率高于80%；（3）
则公司应当进行现金分红；公司利润 经营性现金流为负的。
分配不得超过累计可分配利润的范 （二）公司现金方式分红的具体条件
围。公司如无重大投资计划或重大现 和比例：公司主要采取现金分红的利
金支出等事项发生，单一年度以现金 润分配政策，即公司当年度实现盈
方式分配的利润不少于当年度实现 利，在依法弥补亏损、提取法定公积
的可分配利润的10%；重大投资计划 金、盈余公积金后有可分配利润的，
或重大现金支出是指公司在一年内 则公司应当进行现金分红；公司利润
购买资产以及对外投资等交易涉及 分配不得超过累计可分配利润的范
的资产总额（同时存在账面值和评估 围。公司如无重大投资计划或重大现
值的，以较高者计）占公司最近一期 金支出等事项发生，单一年度以现金
经审计总资产30%以上的事项。根据 方式分配的利润不少于当年度实现
公司章程的规定，重大投资计划或重 的可分配利润的10%；重大投资计划
大现金支出等事项应经董事会审议 或重大现金支出是指公司在一年内
后，提交股东大会表决通过。       购买资产以及对外投资等交易涉及
同时，公司董事会应当综合考虑公司 的资产总额（同时存在账面值和评估
所处行业特点、发展阶段、自身经营 值的，以较高者计）占公司最近一期
模式、盈利水平、债务偿还能力、是 经审计总资产30%以上的事项。根据
否有重大资金支出安排和投资者回 公司章程的规定，重大投资计划或重
报等因素，在提出利润分配的方案 大现金支出等事项应经董事会审议
时，提出差异化的现金分红政策：   后，提交股东大会表决通过。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 同时，公司董事会应当综合考虑公司
资金支出安排的，进行利润分配时， 所处行业特点、发展阶段、自身经营
现金分红在本次利润分配中所占比 模式、盈利水平、债务偿还能力、是
例最低应达到80%；                    否有重大资金支出安排和投资者回
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 报等因素，在提出利润分配的方案
资金支出安排的，进行利润分配时， 时，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
例最低应达到40%；                    资金支出安排的，进行利润分配时，
3、公司发展阶段属成长期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比
资金支出安排的，进行利润分配时， 例最低应达到80%；
现金分红在本次利润分配中所占比 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
例最低应达到20%；                    资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资 现金分红在本次利润分配中所占比
金支出安排的，可以按照前项规定处 例最低应达到40%；
理。                                 3、公司发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比 资金支出安排的，进行利润分配时，
例为现金股利除以现金股利与股票 现金分红在本次利润分配中所占比
股利之和。                           例最低应达到20%；
（三）发放股票股利的具体条件：若 公司发展阶段不易区分但有重大资
公司快速成长，并且董事会认为公司 金支出安排的，可以按照前项规定处
股票价格与公司股本规模不匹配时， 理。
可以在进行现金股利分配之余，提出 现金分红在本次利润分配中所占比
实施股票股利分配预案。公司的公积 例为现金股利除以现金股利与股票
金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 股利之和。
营规模或者转增公司资本，法定公积 （三）发放股票股利的具体条件：若
金转为资本时，所留存的该项公积金 公司快速成长，并且董事会认为公司
将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 股票价格与公司股本规模不匹配时，
25%。                                可以在进行现金股利分配之余，提出
（四）利润分配的期间间隔：一般进 实施股票股利分配预案。公司的公积
行年度分红，公司董事会也可以根据 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经
公司的资金需求状况提议进行中期 营规模或者转增公司资本，法定公积
分红。公司董事会应在定期报告中披 金转为资本时，所留存的该项公积金
露利润分配方案及留存的未分配利 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
润的使用计划安排或原则，公司当年 25%。
利润分配完成后留存的未分配利润 （四）利润分配的期间间隔：一般进
应用于发展公司经营业务。             行年度分红，公司董事会也可以根据
（五）利润分配应履行的审议程序： 公司的资金需求状况提议进行中期
公司的利润分配方案由公司董事会 分红。公司董事会应在定期报告中披
制订。公司在制定现金分红具体方案 露利润分配方案及留存的未分配利
时，董事会应当认真研究和论证公司 润的使用计划安排或原则，公司当年
现金分红的时机、条件和最低比例、 利润分配完成后留存的未分配利润
调整的条件及其决策程序要求等事 应用于发展公司经营业务。
宜。                                 （五）利润分配应履行的审议程序：
独立董事认为现金分红方案可能损 公司的利润分配方案由公司董事会
害公司或者中小股东权益的，有权发 制订。公司在制定现金分红具体方案
表独立意见。董事会对独立董事的意 时，董事会应当认真研究和论证公司
见未采纳或者未完全采纳的，应当在 现金分红的时机、条件和最低比例、
董事会决议公告中披露独立董事的 调整的条件及其决策程序要求等事
意见及未采纳或者未完全采纳的具 宜。
体理由。                             独立董事认为现金分红方案可能损
股东大会对利润分配进行审议前，公 害公司或者中小股东权益的，有权发
司应当通过多种渠道主动与股东特 表独立意见。董事会对独立董事的意
别是中小股东进行沟通和交流，充分 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
听取中小股东的意见和诉求，及时答 董事会决议公告中披露独立董事的
复中小股东关心的问题。               意见及未采纳或者未完全采纳的具
股东大会审议利润分配方案时，公司 体理由。
为股东提供网络投票的方式。           股东大会对利润分配进行审议前，公
公司召开年度股东大会审议年度利 司应当通过多种渠道主动与股东特
润分配方案时，可审议批准下一年中 别是中小股东进行沟通和交流，充分
期现金分红的条件、比例上限、金额 听取中小股东的意见和诉求，及时答
上限等。年度股东大会审议的下一年 复中小股东关心的问题。
中期分红上限不应超过相应期间归 股东大会审议利润分配方案时，公司
属于公司股东的净利润。董事会根据 为股东提供网络投票的方式。
股东大会决议在符合利润分配的条 公司召开年度股东大会审议年度利
件下制定具体的中期分红方案。     润分配方案时，可审议批准下一年中
监事会对董事会执行现金分红政策 期现金分红的条件、比例上限、金额
和股东回报规划以及是否履行相应 上限等。年度股东大会审议的下一年
决策程序和信息披露等情况进行监 中期分红上限不应超过相应期间归
督。监事会发现董事会存在未严格执 属于公司股东的净利润。董事会根据
行现金分红政策和股东回报规划、未 股东大会决议在符合利润分配的条
严格履行相应决策程序或者未能真 件下制定具体的中期分红方案。
实、准确、完整进行相应信息披露的， 监事会对董事会执行现金分红政策
应当发表明确意见，并督促其及时改 和股东回报规划以及是否履行相应
正。                             决策程序和信息披露等情况进行监
（六）利润分配政策的调整：       督。监事会发现董事会存在未严格执
公司应当严格执行公司章程确定的 行现金分红政策和股东回报规划、未
利润分配政策以及股东大会审议批 严格履行相应决策程序或者未能真
准的利润分配方案。在遇到战争、自 实、准确、完整进行相应信息披露的，
然灾害等不可抗力时或发生其他对 应当发表明确意见，并督促其及时改
公司生产经营造成重大影响的情形 正。
时，或公司自身经营状况发生重大变 （六）利润分配政策的调整：
化时，确有必要对公司章程确定的利 公司应当严格执行公司章程确定的
润分配政策进行调整或者变更的，公 利润分配政策以及股东大会审议批
司可对利润分配政策进行调整。     准的利润分配方案。在遇到战争、自
公司调整利润分配方案，必须由董事 然灾害等不可抗力时或发生其他对
会作出专题讨论，详细论证说明理 公司生产经营造成重大影响的情形
由，同时，公司应当通过多种渠道主 时，或公司自身经营状况发生重大变
动与股东特别是中小股东进行沟通 化时，确有必要对公司章程确定的利
和交流，充分听取中小股东的意见和 润分配政策进行调整或者变更的，公
诉求，及时答复中小股东关心的问 司可对利润分配政策进行调整。
题。有关调整利润分配政策的议案， 公司调整利润分配方案，必须由董事
须经董事会、监事会审议通过后提交 会作出专题讨论，详细论证说明理
公司股东大会以特别决议审议通过。 由，同时，公司应当通过多种渠道主
股东大会审议利润分配政策变更事 动与股东特别是中小股东进行沟通
项时，必须提供网络投票方式。     和交流，充分听取中小股东的意见和
（七）公司应当在年度报告中详细披 诉求，及时答复中小股东关心的问
露现金分红政策的制定及执行情况， 题。有关调整利润分配政策的议案，
并对下列事项进行专项说明：       须经董事会、监事会审议通过后提交
1. 是否符合公司章程的规定或者股 公司股东大会以特别决议审议通过。
东大会决议的要求；               股东大会审议利润分配政策变更事
2. 分红标准和比例是否明确和清 项时，必须提供网络投票方式。
晰；                             （七）公司应当在年度报告中详细披
3. 相关的决策程序和机制是否完 露现金分红政策的制定及执行情况，
备；                             并对下列事项进行专项说明：
4. 公司未进行现金分红的，应当披 1. 是否符合公司章程的规定或者股
露具体原因，以及下一步为增强投资 东大会决议的要求；
者回报水平拟采取的举措等；       2. 分红标准和比例是否明确和清
5. 中小股东是否有充分表达意见和 晰；
诉求的机会，中小股东的合法权益是 3. 相关的决策程序和机制是否完
否得到了充分保护等。             备；
对现金分红政策进行调整或者变更 4. 公司未进行现金分红的，应当披
的，还应当对调整或者变更的条件及 露具体原因，以及下一步为增强投资
程序是否合规和透明等进行详细说 者回报水平拟采取的举措等；
明。                             5. 中小股东是否有充分表达意见和
（八）公司制定利润分配方案时，应 诉求的机会，中小股东的合法权益是
当以母公司报表中可供分配利润为 否得到了充分保护等。
依据。同时，为避免出现超分配的情 对现金分红政策进行调整或者变更
况，公司应当以合并报表、母公司报 的，还应当对调整或者变更的条件及
表中可供分配利润孰低的原则来确 程序是否合规和透明等进行详细说
定具体的利润分配总额和比例。      明。
公司合并资产负债表、母公司资产负 （八）公司制定利润分配方案时，应
债表中本年末未分配利润均为正值 当以母公司报表中可供分配利润为
且报告期内盈利，不进行现金分红或 依据。同时，为避免出现超分配的情
者最近三年现金分红总额低于最近 况，公司应当以合并报表、母公司报
三年年均净利润30%的，公司应当在 表中可供分配利润孰低的原则来确
披露利润分配方案的同时，披露以下 定具体的利润分配总额和比例。
内容：                            公司合并资产负债表、母公司资产负
1. 结合所处行业特点、发展阶段、 债表中本年末未分配利润均为正值
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 且报告期内盈利，不进行现金分红或
资金需求等因素，对不进行现金分红 者最近三年现金分红总额低于最近
或者现金分红水平较低原因的说明； 三年年均净利润30%的，公司应当在
2. 留存未分配利润的预计用途以及 披露利润分配方案的同时，披露以下
收益情况；                        内容：
3. 公司在相应期间是否按照中国证 1. 结合所处行业特点、发展阶段、
监会相关规定为中小股东参与现金 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
分红决策提供了便利；              资金需求等因素，对不进行现金分红
4. 公司为增强投资者回报水平拟采 或者现金分红水平较低原因的说明；
取的措施。                        2. 留存未分配利润的预计用途以及
公司母公司资产负债表中未分配利 收益情况；
润为负值但合并资产负债表中未分 3. 公司在相应期间是否按照中国证
配利润为正值的，公司应当在利润分 监会相关规定为中小股东参与现金
配相关公告中披露公司控股子公司 分红决策提供了便利；
向母公司实施利润分配的情况，以及 4. 公司为增强投资者回报水平拟采
公司为增强投资者回报水平拟采取 取的措施。
的措施。                          公司母公司资产负债表中未分配利
       存在股东违规占用公司资金情况的， 润为负值但合并资产负债表中未分
       公司应当扣减该股东所分配的现金 配利润为正值的，公司应当在利润分
       红利，以偿还其占用的资金。       配相关公告中披露公司控股子公司
                                        向母公司实施利润分配的情况，以及
                                        公司为增强投资者回报水平拟采取
                                        的措施。
                                        （九）公司利润分配方案中现金分红
                                        的金额达到或者超过当期净利润的
                                        100%，且达到或者超过当期末未分配
                                        利润的50%的，公司应当同时披露是
                                        否影响偿债能力、过去十二个月内是
                                        否使用过募集资金补充流动资金以
                                        及未来十二个月内是否计划使用募
                                        集资金补充流动资金等内容。
                                        存在股东违规占用公司资金情况的，
                                        公司应当扣减该股东所分配的现金
                                        红利，以偿还其占用的资金。
       ……                             ……
第一
       （二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资
百九
       的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实
十六
       其他安排，能够实际支配公司行为的 际支配公司行为的人。
 条
       人。                             ……
释义
       ……
      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
      本次修订《公司章程》相关条款事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提
请股东大会授权董事会办理工商变更登记等手续。

       特此公告。

                                         厦门光莆电子股份有限公司董事会
                                                     2024 年 7 月 8 日