法 律意见



                     北京海润天睿律师事务所
                     关于彩讯科技股份有限公司
                  2024 年第二次临时股东大会的
                             法律意见

致：彩讯科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
本次股东大会），对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书
面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。

    本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得
用于其他任何目的。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《彩讯
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜
出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过
了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

    （二）2024 年 6 月 4 日，公司董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发出
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。该通知公
告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、
参加网络投票的具体操作流程、备查文件等内容。

    （三）本次股东大会现场会议于 2024 年 6 月 19 日在北京市朝阳区朝阳北路
237 号复星国际中心 19A 层公司会议室如期召开，会议由公司董事长杨良志先生
主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1．本所律师根据 2024 年 6 月 12 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券
登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议
的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人
身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会
现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票
委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2．参加现 场会议 和网络投 票的股东 及股东 代理人合 计 18 人 ，代表股份
212,703,085 股，占公司总股份数的 47.8312％。其中：出席现场会议的股东及股东
代理人共有 6 人，代表股份数 207,113,496 股，占公司总股份数的 46.5742％；根
据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东
代理人共 12 人，代表股份 5,589,589 股，占公司有表决权股份总数的 1.2569%，以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。

    3．公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师出席和列席了本次会议。


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     经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格
合法有效。

     三、本次股东大会审议事项

     （一）本次股东大会审议的事项

     本次股东大会审议的事项如下：

     1．《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

     2．《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

     3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。

     （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。

     （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有
进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决
之情形。

     （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监
票。

     （四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易
系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 9:15-9:25 、 9:30-11:30 、

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13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票
的表决总数和表决结果。

    （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述各项议案。各项议案均属于特别决议事项，所涉关联股东已回避表决，各项议
案已对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     五、结论性法律意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决
程序及表决结果均合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




    颜克兵：                              王肖东：




                                          从     灿：




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