北京海润天睿律师事务所
                 关于彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二期及预留授
 予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的

                        法律意见

                     [2021]海字第 053-4 号




                         中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层   邮政编码：100022
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                  北京海润天睿律师事务所
                   关于彩讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整、首次授予第二期及预留授
 予第二期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的

                             法律意见
                                                       [2021]海字第 053-4 号


致：彩讯科技股份有限公司

    本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第二期
及预留授予第二期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分限制性股票作
废（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。

    3．本法律意见仅就与本次调整、本次归属、本次作废有关的法律事项发表
法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证。


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    4．本所同意将本法律意见作为本次调整、本次归属、本次作废所必备的法
律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供彩讯
股份为本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。

    5．除本法律意见另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师
事务所关于彩讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见》的
简称一致。

    根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次归属、本次作废相关事项的批准与授权

    截至本法律意见出具日，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已取得了
如下批准与授权：

    （一）2021 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。

    （二）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司董事会被授权调整限制性股票的授予价格、决定激励对象的限制性股
票是否可以归属及办理激励对象归属所必需的全部事宜。

    （三）2024 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》等相关议案，同意将本次激励计划首次授予限制性股
票的价格调整为 12.61 元/股，预留授予限制性股票的价格调整为 11.47 元/股。


                                    2
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    本所律师认为，本次调整、本次归属、本次作废相关事项已获得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的主要内容

    根据 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》及第三届董事会
第七次会议、第三届监事会第七次会议决议，本次调整前，首次授予价格为 12.778
元/股，预留授予价格为 11.638 元/股。

    （一）调整事由

    根据公司提供的相关材料，公司于 2024 年 5 月实施了权益分派。2024 年 5
月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023 年度
利润分配预案的议案》，同意以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 2023 年 12 月
31 日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.68 元（含税）。公司于 2024
年 6 月 17 日实施完毕上述权益分派。

    根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调
整方法为：P=P0－V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    上述权益分派实施之后，首次授予价格=12.778-0.168=12.61（元/股），预留
授予价格=11.638-0.168=11.47（元/股）。

    （二）调整结果

    经过本次调整，首次授予限制性股票的价格由 12.778 元/股调整为 12.61 元/
股，预留授予限制性股票的价格由 11.638 元/股调整为 11.47 元/股。

    本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规
定以及《激励计划》的规定。

    三、本次归属条件成就相关事宜

    （一）本次激励计划的归属期




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     根据《激励计划》，首次授予部分的第二个归属期为自授予之日起 28 个月
后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益
数量占首次授予权益总量 50%；预留授予部分的第二个归属期为自授予之日起
24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归
属权益数量占预留授予权益总量 50%。

     本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，预留授予日为 2022 年 5
月 12 日。因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票自 2024 年 1 月 15 日起
进入第二个归属期，预留授予限制性股票自 2024 年 5 月 13 日起进入第二个归属
期。

     本所律师认为，公司本次激励计划首次授予及预留授予均已进入第二个归属
期。

       （二）本次归属条件的成就情况

     本次归属条件成就情况如下：

序
                         归属条件                                  成就情况
号
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
       师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       根据立信会计师事务所于 2024
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                       年 4 月 14 日出具的《审计报告》
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1                                                      （信会师报字[2024]第 ZA11053
       告；
                                                       号）以及公司出具的承诺，公司
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                                                       不存在上述情形，满足归属条件。
       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
       选；
                                                       经本所律师登录中国执行信息公
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
                                                       开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
       定为不适当人选；
                                                       证券期货市场失信记录查询平台
2      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                       （https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
       监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                       axun/）检索查询，激励对象不存
       施；
                                                       在上述情形，满足归属条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                         4
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序
                              归属条件                                 成就情况
号
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核目标：
                         各年度定        各年度现金分红
                         比 2020 年        比例（%）
                         的营业收        目标值     触发值
           归属期
                         入增长率        （Bm）     （Bn）
                         （Am）
                                                             根据立信会计师事务所出具的
                           （%）
                                                             《审计报告》（信会师报字[2024]
      第二
                 2023                                        第 ZA11053 号），公司 2023 年营
      个归                     80          20         18
                  年                                         业收入 149,640.77 万元，较 2020
3     属期
                                                             年增长 102.46%；2023 年度现金
     注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所
                                                             分红比例 23.01%，符合公司层面
     审计的合并报表所载数据为计算依据。
                                                             的业绩考核目标值的要求。因此，
          业绩达成情况          公司层面归属比例（X）
                                                             公司层面归属比例（X）为 100%。
                    B≥Bm                X=100%
                    Bn≤B＜    X=50%+（B-Bn）（Bm-Bn）
         A≥Am
                      Bm               *50%
                     B