彩讯股份：关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告2024-12-31
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-089
彩讯科技股份有限公司
关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 29 日召开了
第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨良志
先生、曾之俊先生、白琳先生对该议案回避表决。本次关联交易事项在提交董事
会审议前已经公司第三届董事会独立董事第四次专门会议审议，并经全体独立
董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。现就本次关联交易的具体
情况公告如下：
一、交易概述
1、为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优
势，公司拟与杨良志、王熙、白琳、杨凯城、秦皇岛优台鑫作台球用品有限公司、
中嘉信达投资有限公司以及专业机构天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津金梧桐”）共同认购湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有
限合伙）基金份额，并签署《湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。公司作为有限合伙人之一，拟使用自有资金认缴出资 500 万元，认
缴出资比例为 12.0482%。
2、本次投资中，共同投资方杨良志先生、白琳先生、天津金梧桐与公司存
在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，杨良志
先生、白琳先生为公司的关联自然人，天津金梧桐为公司的关联法人，公司董事
曾之俊先生与杨良志先生为一致行动关系。
3、2024 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第二十五次会议以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方及专业机构共同投
资暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生、曾之俊先生、白琳先生回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会独立董事第四次
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专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审
议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人、关联方
1、公司名称：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2014 年 12 月 15 日
3、注册地址：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 11 层 K88
4、统一社会信用代码：91120116300583703H
5、企业类型：有限合伙企业
6、注册资本：3,000 万元
7、经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要合伙人情况：
序号 合伙人 持股比例 法定代表人 备注
1 刘乾坤 51.94% - 有限合伙人
2 童玮亮 21.56% - 有限合伙人
3 高申 19.6% - 有限合伙人
4 高若贤 4.9% - 有限合伙人
天津梧桐树私募基
5 2% 刘乾坤 普通合伙人、执行事务合伙人
金管理有限公司
9、关联关系或其他利益关系说明：公司董事长杨良志先生与天津金梧桐的
实际控制人刘乾坤先生存在亲属关系，天津金梧桐系公司关联方。
10、主要投资领域：专注于投资新材料/新能源、半导体、先进制造、人工
智能及大健康产业。
11、基金管理人资质：天津金梧桐已在中国证券投资基金业协会登记为私募
基金管理人，登记编码为 P1014541。
12、是否为失信被执行人：否
13、是否持有上市公司股份：否
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14、最近一年、一期主要财务数据（单位：元）
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 86,688,014.75 98,127,422.02
归属于母公司的所有者权益 80,265,222.87 88,570,799.09
营业收入 21,188,870.37 13,239,987.25
归属于母公司所有者的净利润 21,414,292.63 705,556.22
（二）有限合伙人、关联方
1、杨良志
身份证号：4201031969********
关联关系或其他利益关系说明：杨良志先生为公司实际控制人、董事长
是否为失信被执行人：否
2、白琳
身份证号：1201051978********
关联关系或其他利益关系说明：白琳先生为公司董事、总经理
是否为失信被执行人：否
（三）有限合伙人、非关联方
1、王熙
身份证号：1101081960********
是否为失信被执行人：否
2、杨凯城
身份证号：4452221983********
是否为失信被执行人：否
3、秦皇岛优台鑫作台球用品有限公司
成立时间：2023 年 11 月 23 日
注册地址：河北省秦皇岛市山海关区泰昌路 6 号综合楼 450 室
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统一社会信用代码：91130303MAD663EP00
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘威
注册资本：50 万元
经营范围：一般项目：体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；体育用品设备出租；家具安装和维修服务；国内货物运输代理；
体育竞赛组织；体育经纪人服务；体育赛事策划；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：刘威占比 100%
实际控制人：刘威
是否为失信被执行人：否
4、中嘉信达投资有限公司
成立时间：2000 年 12 月 27 日
注册地址：北京市海淀区西小府 23 号办公楼 102 室
统一社会信用代码：9111010874726600X3
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁志钢
注册资本：5,000 万元
经营范围：资产的经营管理、项目投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨
询；企业形象设计；销售工艺品及书画作品（不含文物）。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：丁志钢占比 98%、北京广济和科贸有限公司占比 2%
实际控制人：丁志钢
是否为失信被执行人：否
三、拟投资的基金情况及合伙协议的主要内容
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（一）基金名称：湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“合伙企业”）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模及出资方式：合伙企业各合伙人认缴出资规模总计为人民币
肆仟壹佰伍拾万元，全体合伙人的出资方式均为人民币货币出资。
认缴出资额
名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
天津金梧桐投资管理合伙企业 普通合伙人、
200 4.8192%
（有限合伙） 执行事务合伙人
杨良志 1300 31.3253% 有限合伙人
秦皇岛优台鑫作台球用品有限
1000 24.0964% 有限合伙人
公司
中嘉信达投资有限公司 150 3.6145% 有限合伙人
王熙 500 12.0482% 有限合伙人
彩讯科技股份有限公司 500 12.0482% 有限合伙人
白琳 400 9.6386% 有限合伙人
杨凯城 100 2.4096% 有限合伙人
合计 4150 100% -
截至披露日，合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得了
《私募投资基金备案证明》，备案编码：SASV39。
（四）出资进度：合伙企业后续实缴出资要求，以管理人发出的缴款通知为
准。管理人应提前二日向每一位合伙人发出书面缴款通知书，载明合伙人出资日
期和出资金额。
（五）合伙期限：合伙企业的存续期限为五年，自首次交割日起算（为免疑
义，首次交割日指合伙企业设立时的全体有限合伙人首次出资款自合伙企业募
集专户划转之托管账户之日）。其中，投资期为自首次交割日起三年，退出期为
投资期届满之日起二年）。经普通合伙人同意并书面通知有限合伙人后，可以延
长合伙企业的存续期，延长期限不超过二年。此外，经普通合伙人提议，合伙人
会议表决，可适当延长投资期。如合伙企业的存续期间与其在企业登记机关登记
的存续期限不一致，管理人可以在适当的时候独立决定变更合伙企业的存续期
限以使其与前述存续期间保持一致。根据本合伙协议约定投资期中止的，本合伙
企业的存续期自动相应延长。
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（六）上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
（七）投资方向；合伙企业拟专项投资某超导公司。
（八）基金管理模式
1、合伙企业设合伙人会议，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
2、合伙人会议由全体合伙人组成。
3、合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履
行其职责，代表实缴出资额比例五分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主
持会议。
4、合伙人会议由合伙人按照实缴出资额比例行使表决权。除本协议另有约
定外，合伙人会议对其表决事项，须经占合伙企业实缴出资额二分之一以上的合
伙人（含普通合伙人）同意通过，本协议有特别约定或法律有特别规定的，按相
关约定或规定进行。全体合伙人一致同意可以以书面形式做出合伙人决议，由全
体合伙人签名、盖章。
5、基金设立投委会，行使基金管理职能。基金管理人负责组建合伙企业的
投资委员会（简称“投委会”）。
6、投委会由三名成员组成，全部由基金管理人委派，投委会成员需报合伙
人会议备案。投委会的决议需经三名成员一致同意通过。
（九）可分配收入的分配顺序
1、根据基金投委会的决定，扣除预留资金后可分配给合伙人的合伙企业收
入，为“可分配收入”。
（1）在法律及监管机构允许分配的范围内，合伙企业经营期限及延长期内
项目退出的可分配收入应当在该等可分配收入入账后 30 个工作日后完成分配，
但普通合伙人有权决定其他合理的分配时点。
（2）可分配收入按如下顺序与方式进行分配：1）弥补亏损（如有）；2）
支付费用并预提准备金；3）在所有合伙人之间根据各自的实缴出资额按比例分
配，直到所有合伙人均收回全部实缴出资额；4）按实缴出资额比例分配直至所
有合伙人获得的分配额为自前项每期实缴出资到账日起所计算的单利 6%/年的
优先回报；5）超额收益根据实缴出资额比例按约定向全体合伙人和管理人分配。
2、合伙企业应当将投资收益分配按照上述比例分别付至各合伙人指定的账
户。
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（十）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任
何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其
违约行为而给守约方造成的相应损失。
四、本次投资目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）投资目的
本次公司与专业机构等共同投资，旨在充分借助专业投资机构的专业资源
与投资管理优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，有助于公司发现市场
新机遇，拓展综合盈利渠道，进一步提高闲置自有资金使用效率，从而提升公司
的综合竞争能力和盈利能力。
（二）本次对外投资对公司的影响
公司本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。有限合伙企业的业务不会与
公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法
依规履行审议披露程序。
（三）本次对外投资可能存在的风险
1、本次参股产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长
的投资回报期。投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公
司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。公
司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
2、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
五、关联交易的定价政策与定价依据
本次交易各方本着公允合理、平等互利的原则，各方认缴出资，本次交易符
合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益
的情形。
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六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年初至本公告披露日，公司与杨良志先生、白琳先生、天津金梧桐已
发生关联交易金额为 0 万元（不含本次交易）。
七、其他说明
1、本次与专业投资机构共同设立产业基金前十二个月内不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司作为合伙企业的有限合伙人，不参与合伙企业的经营。该项投资不
会导致同业竞争。
八、独立董事过半数同意意见
经审阅，公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易事项符合公司发展
需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，一致同意实施该项关联交易，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第四次专门会议决议；
4、湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 31 日
