弘信电子：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-09-28
证券简称：弘信电子 证券代码：300657
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（三）授予限制性股票的具体情况 ........................................................................ 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 8
（五）结论性意见 .................................................................................................... 8
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
弘信电子、公司、本公司、上 厦门弘信电子科技集团股份有限公司（含控股子公
指
市公司 司）
本激励计划、限制性股票激励 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年限制
指
计划、股权激励计划 性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
指
票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
《上市规则》 指
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所 依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对弘信电子 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对弘
信电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本 报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开 披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态 度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公 司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上 出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》 《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及 相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2024年9月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会 议审议通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《 关于提请股
东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年9月11日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，会 议审议通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励
对象有关的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过 了《关于
公 司 <2024 年 限 制 性 股 票 激 励计 划（ 草 案）>及其 摘 要的 议 案》 《 关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会
授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案 ，并披露
了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票
情况的自查报告》。
5、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第 四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，
公司薪酬与考核委员会对授予事项发表意见并提请董事会审议，公司 监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会 关于公司
2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，弘信电子本 次授予激
励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市 公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2024年限制性股票激励计划
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（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日,弘信电子及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年9月27日
2、授予价格：7.04元/股
3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
4、本次实际向67名激励对象授予674.1214万股限制性股票，具体 分配如下：
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获授的限制 占本激励计划 占授予时公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 股本总额的比
（万股） 票总数的比例 例
一、董事、高级管理人员
1 李震 中国 董事 28.00 4.15% 0.06%
2 陈素真 中国 董事 57.00 8.46% 0.12%
3 刘大升 中国 副总经理 17.00 2.52% 0.03%
董事、副总经
4 宋钦 中国 5.00 0.74% 0.01%
理、董事会秘书
小计 107.00 15.87% 0.22%
二、其他激励对象
核心骨干人员（63 人） 567.1214 84.13% 1.16%
合计（67 人） 674.1214 100.00% 1.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要
求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划激励对象与
弘信电子 2024 年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励
对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为弘信电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，弘信电子和本次激
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励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权。公司限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就，符合《管理办法》及公司《激励计划》等法律法规和规
范性文件的规定。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于厦
门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 27 日
