证券代码：300657          证券简称：弘信电子            公告编号：2024-112

              厦门弘信电子科技集团股份有限公司

             第四届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三十四次会议通知以电话、电子邮件等相结合的方式于 2024 年 11 月 3 日发出，
经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议于 2024 年 11 月 7 日下午 13:30
在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 9 人，出席本

次会议董事 9 人，公司高级管理人员、监事列席了本次会议。
    本次会议由公司董事长李强先生召集并主持，会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    一、董事会会议审议情况

    经过与会董事的认真审议，本次会议以书面记名投票的表决方式，表决通过
如下决议：

    1、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》，其中关联董事李强先生、李震先生、陈素真女士
回避表决；
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范

性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公
司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对
象发行股票的条件。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    2、会议逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议


                                      1
案》；
    公司董事会逐项审议并通过了公司 2024 年度向特定对象发行股票方案，具
体如下：

    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震
先生、陈素真女士回避表决。

    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震

先生、陈素真女士回避表决。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行的特定对象为公司实际控制人李强先生。本次发行的发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震

先生、陈素真女士回避表决。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调
整。具体调整方法如下：

    派发现金股利：P1=P0-D


                                     2
    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资

本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李
震先生、陈素真女士回避表决。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行的股份数量不超过 48,841,005 股（含本数），未超过本

次发行前公司总股本的 30%。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票
数量上限将作相应调整。
    最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董

事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发
行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数
量届时将相应调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震

先生、陈素真女士回避表决。
    （6）限售期
    本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发
行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所持

有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最
新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震
先生、陈素真女士回避表决。

    （7）募集资金数量和用途


                                     3
    本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 30,000.00 万元（含本数）且
不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震

先生、陈素真女士回避表决。
    （8）发行前滚存未分配利润安排
    公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司的新老 股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震

先生、陈素真女士回避表决。
    （9）上市地点
    本次发行的股票将在深交所创业板上市。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震
先生、陈素真女士回避表决。

    （10）本次发行的决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案经公司股东 大会审
议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事李强先生、李震
先生、陈素真女士回避表决。

    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    3、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司<2024 年

度向特定对象发行股票预案>的议案》，其中关联董事李强先生、李震先生、陈素
真女士回避表决；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，公司编制了《厦门

弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    4、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司<2024 年


                                     4
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》，其中关联董事李强先生、
李震先生、陈素真女士回避表决；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司
实际情况，公司编制了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告》。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    5、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司<2024 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，其中关联董

事李强先生、李震先生、陈素真女士回避表决；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，并结合公司
实际情况，公司编制了《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定

对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司<前次募集

资金使用情况报告>的议案》；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《前次募集资金
使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕8-407 号）。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    7、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于 2024 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体出具承诺的议案》，其

中关联董事李强先生、李震先生回避、陈素真女士表决；


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    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。同时，为确保填补措施能
够切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据上述规定出
具了关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    8、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于设立 2024 年度

向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》，其中关联
董事李强先生、李震先生回避、陈素真女士表决；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事
会拟同意公司设立专项存储账户，专门用于本次发行的募集资金的集中存放、管
理和使用，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关资金监管
协议。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

    9、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于公司 2024 年度

向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，其中关联董事李强先生、李震
先生、陈素真女士回避表决；

    本次向特定对象发行股票的认购对象李强先生为公司实际控制人、董事长兼

总经理，根据《上市规则》的有关规定，李强先生为公司的关联方，本次交易构
成关联交易。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。


                                      6
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    10、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于与特定对象签

署附条件生效的股份认购协议的议案》，其中关联董事李强先生、李震先生、陈
素真女士回避表决；

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定以及本次发行方案，公司与实际控制人李强先生签署《厦门弘信电子科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    11、会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，其中关联董事
李强先生、李震先生、陈素真女士回避表决；

    为确保公司本次发行相关工作的顺利开展与高效运行，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向

特定对象发行股票的有关事项。授权事项具体包括但不限于：
    （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存
放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行方案有关的
事项；

    （2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机
构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
    （3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；

    （4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化等因素综合
判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整；
    （5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切


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必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理申请报批手续等相关发行申报事宜；

    （7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
    （8）在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
    （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上

述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
    （10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发
行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定
本次向特定对象发行股票方案延期实施或终止；
    （11）在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、

必须的、恰当或合适的所有其他事项；
    （12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    12、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《关于提请召开 202

4 年第五次临时股东大会的议案》。

    公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的部分议案尚需提交公 司股东
大会进行审议，具体内容详见公司披露的《关于召开 2024 年第五次临时股东大
会的通知》。
    上述事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
有关公告。



    二、备查文件

    1、第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议决议；


                                     8
3、其他相关文件


特此公告。

                  厦门弘信电子科技集团股份有限公司

                              董 事 会

                          2024 年 11 月 7 日




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