弘信电子：厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2024-11-08
证券简称：弘信电子 证券代码：300657
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十一月
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”“公司”）是深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的
资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券
发行审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《厦
门弘信电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司
拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总
额不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
如无特别说明，本报告中相关简称与《厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、人工智能行业蓬勃发展，带动算力需求迅速增长
近年来，人工智能技术蓬勃发展，正逐渐被更多领域开发拓展使用。自
ChatGPT 发布以来，以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成
技术（AIGC）逐渐被更多人关注。各行各业的龙头企业纷纷加紧相关技术研发，
致力于将 AIGC 与行业生产及服务相融合，大大拓宽了人工智能的应用场景。弗
若斯特沙利文数据显示，2023 年全球人工智能市场投资总规模为 1,835 亿美元，
预计 2028 年将达到 6,196 亿美元，年均复合增长率达 27.55%。人工智能作为新
一轮科技竞赛的制高点，对经济增长和国家安全至关重要。近年来，我国政府相
继发布一系列政策，进一步明确了人工智能对于提升中国核心竞争力的重要支撑
作用，叠加新基建、数字经济等政策，推动我国人工智能市场快速增长。弗若斯
特沙利文数据显示，2023 年中国人工智能市场投资总规模为 193 亿美元，预计
2028 年将达到 557 亿美元，年均复合增长率达 23.61%。
人工智能技术的发展及应用产生了极大的数据量以及算力需求，尤其是以人
1
工智能领域为主要应用方向的智能算力成为算力发展的重要方向，市场需求快速
增长，并催生相关硬件及算力资源的需求愈加强烈。根据弗若斯特沙利文数据，
2023 年中国智能算力规模达到约 414 EFLOPS，同比增长 59.23%，预计 2028 年
将达到 1,436 EFLOPS，五年年均复合增长率达 28.24%。智能算力需求的爆发带
动了上游基础设施以及算力相关资源服务的快速发展，2023 年中国人工智能服
务器市场规模约 692 亿元人民币，预计 2028 年将达到 1,433 亿元人民币，年均
复合增长率超过 15%。
2、FPC 下游应用领域不断拓展，未来有望迎来新一轮发展
FPC 最早只用于航天飞机等高端军事领域，随着技术发展和应用场景的拓展，
逐步向消费电子、新能源、储能、汽车、工控、医疗、仪器仪表等领域拓展。
21 世纪以来，以智能手机、个人电脑等产品为首的消费电子产品开始逐步
普及，FPC 以其轻薄、灵活、可弯折等特点，成为消费电子产业的最大受益者之
一。根据 Fortune Business Insights 数据，2023 年全球消费电子市场规模为 7,734
亿美元，并预计将从 2024 年的 8,152 亿美元增长至 2032 年的 14,679 亿美元，年
均复合增长率为 7.63%。随着技术的革新、产品更新换代带来的消费电子市场增
长，以及 FPC 在相关领域渗透率的逐步提升，消费电子市场仍拥有巨大潜力。
此外，FPC 亦凭借其高度集成、超薄、超柔软等优势，逐渐向新能源汽车、
人工智能等新兴领域拓展、渗透。未来，FPC 下游应用领域的拓展以及相关行业
需求放量将有望带动 FPC 行业迎来进一步的发展。
3、行业政策持续支持，为未来发展提供政策保障
AI 技术能够赋能千行百业，为经济社会高质量发展提供动能，是国家战略
的重要组成部分，也是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。我国十分重视
人工智能等相关产业的发展，从国家层面出台了一系列政策性文件，为 AI 算力
服务器、云计算、人工智能等行业的发展提供助力和正确引导，如 2023 年 12
月国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局联合印发《深入
实施“东数西算”工程，加快构建全国一体化算力网的实施意见》，指出到 2025
年底，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区
各类新增算力占全国新增算力的 60%以上，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比
2
超过 80%。
FPC 作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在信息技术产业链中发挥
关键性作用，消费电子等 FPC 主要的下游应用行业同样受到国家政策的鼓励和
支持。2023 年 7 月，国家发改委等七部委出台了《关于促进电子产品消费的若
干措施》，旨在优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费。2023
年 10 月，工信部、财政部出台了《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方
案》，目标为 2023 至 2024 年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增
速 5%左右，2024 年我国手机市场 5G 手机出货量占比超过 85%。
综上，国家相关行业政策的出台体现了对公司所处行业的重视和支持，为行
业的进一步发展提供了有力的政策保障。
（二）本次发行的目的
1、满足业务增长的资金需求
近年来，公司着力布局 AI 算力相关业务，积极打造第二增长极，随着算力
相关业务以及原有 FPC 业务规模的进一步扩大，公司资金需求逐步增加。通过
本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步充实营运资金，有效缓解资金
压力，满足日益增长的业务发展需要，使得公司可以加快推进实现产业结构升级，
提升公司的盈利能力与经营稳健性，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
2、优化资本结构，改善财务状况
截至 2024 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 73.31%，处于相对较高的
水平。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、
抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠
定坚实基础。
3、提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定
基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人李
强先生全额认购。本次发行完成后，李强先生控制股权比例将有所提升，有助于
进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司实际控制人全额认购本次发行的股票
有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前景的认可，
3
有助于提振市场信心，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求
公司深耕 FPC 行业多年，同时近年来积极布局 AI 算力相关业务，着力打造
第二增长极。得益于人工智能、新能源、可穿戴设备、军工航天等领域的发展，
公司所处 AI 算力以及 FPC 行业迎来新的发展机遇，2024 年以来，公司业务规模
持续扩张，使得公司的营运资金需求日益增加。本次发行募集资金扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金，满足公司业务规模持续扩张带来的资金需求，缓解
公司日常经营、业务拓展带来的资金压力，为公司的未来业务发展提供有力保障，
提升公司的核心竞争力。
2、降低公司资产负债率，提升资金流动性，增强抗风险能力
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 65.27%、58.74%、72.81%和
73.31%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流
动资金后，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产
负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降
低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提
高。
3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人李强先生全额认购，通过认购本
次发行股票，李强先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定
性。同时，本次发行体现了李强先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市
场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳
定发展以及中小股东的利益。
4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象李强先生，公司实际控制人并担任公司
董事长兼总经理。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规
的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为李强先生，共 1 名发行对象。本次发
行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适
当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
公司独立董事已召开独立董事专门会议，就本次发行相关事项发表了同意的
审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。
公司已召开第四届董事会第三十四次会议审议通过本次发行相关议案并将
相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避
表决，并同意将本次发行相关议案提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法
和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程
序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发行
全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十
三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1 元/股），符合《公司法》
第一百四十八条相关规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，
符合《证券法》第九条的规定。
（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得
6
中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》
第十二条的规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长兼总经理李强先生，共 1
名发行对象。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，本次
发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次发行对象为公司实际控制人、董事长兼总经理李强先生，公司不存在向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理
办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）的相关
规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
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（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于六个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，
可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见
第 18 号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合
规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发
行相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将有
利于公司加快实现战略目标，有利于提高盈利水平以及综合竞争力，符合全体股
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东利益。
本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股
东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行
及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第三十四次会议在审议相关
议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发
行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议
和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采
取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
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环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2025 年 7 月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经
深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本 488,410,056 股 1 为基
础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转
债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次
发行股票数量为 48,841,005 股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国
证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 5,470.05 万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 900.87 万元。2024 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2024 年 1-9 月财务数据年化后测
算。假设公司 2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情
况进行测算：①较 2024 年度下降 50%；②较 2024 年度持平；③较 2024 年度增
长 120%。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2025 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 488,410,056 488,410,056 537,251,061
1 此处总股本数量未考虑该等已授予或将要注销的限制性股票及回购股票并注销等因素的影响，全文同。
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2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
假设一：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东净利润（万
7,293.40 7,293.40 7,293.40
元）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 1,201.16 1,201.16
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.02 0.02
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.02 0.02
股收益（元/股）
假设二：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2024 年度下降 50%
归属于母公司股东净利润（万
7,293.40 3,646.70 3,646.70
元）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 600.58 600.58
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.01 0.01
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.01 0.01
股收益（元/股）
假设三：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2024 年度增长 120%
归属于母公司股东净利润（万
7,293.40 16,045.48 16,045.48
元）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 2,642.55 2,642.55
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.33 0.32
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.05 0.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.05 0.05
股收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本
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次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在
公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内
公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能
因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，
促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《厦
门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要
性和可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资
金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供
有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技
术、市场等方面的储备。
（五）公司填补即期回报的主要措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中
小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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本次发行募集资金到账后，公司将根据《厦门弘信电子科技集团股份有限公
司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资
金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存
放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，
提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
4、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实
现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄
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即期回报采取填补措施的承诺
为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员分别
出具了相关承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人未履行上述承诺，本公
司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释
并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机
构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
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3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在职责和权限范围内，积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，在职责和权限范围内，积极促使公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告》之签署页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 7 日
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