证券简称：弘信电子 证券代码：300657
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会
作出同意注册批复。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第三十
四次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中
国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李强先生，本次
发行构成关联交易。发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性
文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行
股票事项的董事会（即公司第四届董事会第三十四次会议）决议公告日，发行价
格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行拟募集资金不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）
且不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），且发行股份数量不超过 48,841,005
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本1 的 30.00%，计算方法为：发行股
票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。若公司股
票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将
作相应调整。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管
理委员会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次
1
此处总股本数量未考虑已授予或将要注销的限制性股票及回购股票并注销等因素的影响，全文同。
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发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若本次发行对象减持
其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限
售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相
符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 30,000.00 万元（含本数）
且不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公
司的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺事项”。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
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目 录
公司声明.......................................................................................................................... 1
特别提示.......................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 8
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................11
四、本次向特定对象发行方案概要 .................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................................... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 .................... 14
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................. 15
一、基本信息 ............................................................................................................... 15
二、最近五年主要任职情况 .......................................................................................... 15
三、对外投资的主要企业 .............................................................................................. 16
四、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况 .............................................................. 16
五、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况 ............................................. 16
六、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况...................................................... 17
七、本次认购资金来源 ................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ........................................................................ 18
一、合同主体、签订时间 .............................................................................................. 18
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期 .............................................................. 18
三、合同的成立、生效 ................................................................................................. 19
四、违约责任条款 ........................................................................................................ 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 21
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 .............................................................. 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................................. 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 22
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................................................. 23
五、募集资金使用的可行性分析结论 ............................................................................ 23
4
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 24
一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响 ...................................................................................................................... 24
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 26
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................ 26
六、本次发行相关的风险说明 ....................................................................................... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................ 29
一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 29
二、公司最近三年现金分红情况 ................................................................................... 32
三、股东未来三年分红回报规划 ................................................................................... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 38
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 38
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................... 40
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性 .................................................................. 40
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ....................................................................................... 41
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 .................................. 41
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺 ................................................................................................. 42
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................... 44
5
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子/本公司/公司/发
指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
行人/上市公司
A股 指 人民币普通股
弘信创业工场投资集团股份有限公司，曾用名有厦门弘信
创业股份有限公司、厦门弘信创业投资股份有限公司、厦
控股股东、弘信创业 指
门弘信创业工场投资股份有限公司、厦门弘信创业工场投
资集团股份有限公司
实际控制人 指 李强
本次向特定对象发行股票/ 厦门弘信电子科技集团股份有限公司拟以向特定对象发行
本次向特定对象发行/本次 指 股票的方式向实际控制人李强发行不超过 48,841,005 股股
发行/本次发行股票 票之行为
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定
本预案 指
对象发行股票预案》
公司本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第四届
定价基准日 指
董事会第三十四次会议）决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》及历次章程
《公司章程》 指
修正案
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Flexible Printed Circuit，挠性印制电路板，以挠性覆铜板为
FPC 指
基材制成的一种电路板
Floating-point Operations Per Second，每秒所执行的浮点运
FLOPS 指 算次数，被用来评估电脑效能。
1 EFLOPS=10^18 FLOPS，1 ZFLOPS=1,000 EFLOPS
Artificial Intelligence），即人工智能，是新一轮科技革命
和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用于模拟、延
AI 指
伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术科学
AIGC 指 AI Generated Content，人工智能生成内容
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
6
财政部 指 中华人民共和国财政部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略
有差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
英文名称 Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 弘信电子
股票代码 300657
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2（1#厂房三楼）
法定代表人 李强
总股本 488,410,056股
成立日期 2003年9月8日
电话号码 86-592-3160382
传真号码 86-592-3155777
公司网址 www.hon-flex.com
电子信箱 hxdzstock@hon-flex.com
新型仪表元器件和材料（挠性印制电路板）和其他电子产品的设计、生
经营范围
产和进出口、批发。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、人工智能行业蓬勃发展，带动算力需求迅速增长
近年来，人工智能技术蓬勃发展，正逐渐被更多领域开发拓展使用。自
ChatGPT 发布以来，以大模型、大数据、高算力为基础的人工智能内容自动生成
技术（AIGC）逐渐被更多人关注。各行各业的龙头企业纷纷加紧相关技术研发，
致力于将 AIGC 与行业生产及服务相融合，大大拓宽了人工智能的应用场景。弗
若斯特沙利文数据显示，2023 年全球人工智能市场投资总规模为 1,835 亿美元，
预计 2028 年将达到 6,196 亿美元，年均复合增长率达 27.55%。人工智能作为新
一轮科技竞赛的制高点，对经济增长和国家安全至关重要。近年来，我国政府相
继发布一系列政策，进一步明确了人工智能对于提升中国核心竞争力的重要支撑
作用，叠加新基建、数字经济等政策，推动我国人工智能市场快速增长。弗若斯
8
特沙利文数据显示，2023 年中国人工智能市场投资总规模为 193 亿美元，预计
2028 年将达到 557 亿美元，年均复合增长率达 23.61%。
人工智能技术的发展及应用产生了极大的数据量以及算力需求，尤其是以人
工智能领域为主要应用方向的智能算力成为算力发展的重要方向，市场需求快速
增长，并催生相关硬件及算力资源的需求愈加强烈。根据弗若斯特沙利文数据，
2023 年中国智能算力规模达到约 414 EFLOPS，同比增长 59.23%，预计 2028 年
将达到 1,436 EFLOPS，五年年均复合增长率达 28.24%。智能算力需求的爆发带
动了上游基础设施以及算力相关资源服务的快速发展，2023 年中国人工智能服
务器市场规模约 692 亿元人民币，预计 2028 年将达到 1,433 亿元人民币，年均
复合增长率超过 15%。
2、FPC 下游应用领域不断拓展，未来有望迎来新一轮发展
FPC 最早只用于航天飞机等高端军事领域，随着技术发展和应用场景的拓
展，逐步向消费电子、新能源、储能、汽车、工控、医疗、仪器仪表等领域拓展。
21 世纪以来，以智能手机、个人电脑等产品为首的消费电子产品开始逐步
普及，FPC 以其轻薄、灵活、可弯折等特点，成为消费电子产业的最大受益者之
一。根据 Fortune Business Insights 数据，2023 年全球消费电子市场规模为 7,734
亿美元，并预计将从 2024 年的 8,152 亿美元增长至 2032 年的 14,679 亿美元，年
均复合增长率为 7.63%。随着技术的革新、产品更新换代带来的消费电子市场增
长，以及 FPC 在相关领域渗透率的逐步提升，消费电子市场仍拥有巨大潜力。
此外，FPC 亦凭借其高度集成、超薄、超柔软等优势，逐渐向新能源汽车、
人工智能等新兴领域拓展、渗透。未来，FPC 下游应用领域的拓展以及相关行业
需求放量将有望带动 FPC 行业迎来进一步的发展。
3、行业政策持续支持，为未来发展提供政策保障
AI 技术能够赋能千行百业，为经济社会高质量发展提供动能，是国家战略
的重要组成部分，也是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。我国十分重视
人工智能等相关产业的发展，从国家层面出台了一系列政策性文件，为 AI 算力
服务器、云计算、人工智能等行业的发展提供助力和正确引导，如 2023 年 12 月
9
国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局联合印发《深入实
施“东数西算”工程，加快构建全国一体化算力网的实施意见》，指出到 2025 年
底，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各
类新增算力占全国新增算力的 60%以上，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比
超过 80%。
FPC 作为现代电子设备中的重要电子元器件之一，在信息技术产业链中发挥
关键性作用，消费电子等 FPC 主要的下游应用行业同样受到国家政策的鼓励和
支持。2023 年 7 月，国家发改委等七部委出台了《关于促进电子产品消费的若
干措施》，旨在优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费。2023
年 10 月，工信部、财政部出台了《电子信息制造业 2023—2024 年稳增长行动方
案》，目标为 2023 至 2024 年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增
速 5%左右，2024 年我国手机市场 5G 手机出货量占比超过 85%。
综上，国家相关行业政策的出台体现了对公司所处行业的重视和支持，为行
业的进一步发展提供了有力的政策保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足业务增长的资金需求
近年来，公司着力布局 AI 算力相关业务，积极打造第二增长极，随着算力
相关业务以及原有 FPC 业务规模的进一步扩大，公司资金需求逐步增加。通过
本次向特定对象发行股票募集资金，公司将进一步充实营运资金，有效缓解资金
压力，满足日益增长的业务发展需要，使得公司可以加快推进实现产业结构升级，
提升公司的盈利能力与经营稳健性，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
2、优化资本结构，改善财务状况
截至 2024 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 73.31%，处于相对较高的
水平。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、
抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠
定坚实基础。
3、提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定
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基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人李
强先生全额认购。本次发行完成后，李强先生控制股权比例将有所提升，有助于
进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司实际控制人全额认购本次发行的股票
有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前景的认可，
有助于提振市场信心，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象李强先生为公司实际控制人并担任公司董事长兼总经理。有关
本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司实际控制人李强先生。本次发行的发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
11
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 48,841,005 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量
上限将作相应调整。
最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发
行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数
量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发
行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所持
有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
（七）募集资金数量和用途
12
本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 30,000.00 万元（含本数）且
不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司的新老 股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案经公司股东 大会审
议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象李强先生为公司实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本
次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独
立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议
意见并提交董事会审议，公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事
回避表决。未来，本次发行方案相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东亦
将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，李强先生直接持有 353,430 股股份，并通过其控制的弘
信创业间接控制 84,185,311 股股份，合计控制 84,538,741 股股份，占公司总股本
的比例为 17.31%，为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票由李强先生全
额认购。发行结束后，李强先生直接及间接控制公司股份比例将上升，仍为公司
的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
13
本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需报批的程序
（一）本次发行已获得的批准
公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了
同意的审议意见并提交董事会审议。本次向特定对象发行股票方案已经公司第四
届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议；
2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意
注册；
3、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次
向特定对象发行股票呈报批准程序。
14
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
本次发行的发行对象为公司实际控制人李强先生。
李强先生基本情况如下：
李强先生，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理
工大学管理工程专业，博士研究生。曾任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科长、
副经理、副总经理，厦门外代租箱代理有限公司总经理、厦门港务集团企业管理
部副经理，现任公司董事长兼总经理、弘信创业董事长等职务。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，李强先生最近五年主要任职
情况如下：
起止时间 兼职单位名称 职务
执行董事、总经
2010/12-2024/04 上海弘琪云创科技集团有限公司
理
2014/05-2023/02 厦门品橙网络科技有限公司 董事
2001/07-至今 弘信创业工场投资集团股份有限公司 董事长
2010/02-至今 香港弘信远洋有限公司 董事
2014/11-至今 嘉兴中易碳素科技有限公司 董事
2015/02-至今 厦门乃尔电子有限公司 董事
2016/06-至今 厦门基科生物科技有限公司 董事
2016/08-至今 深圳云创资本投资管理有限公司 董事
2017/07-至今 厦门市中弘安特投资管理有限公司 董事
2017/10-至今 厦门市弘安锐特投资有限公司 董事
2018/07-至今 弘信物流集团有限公司 董事长
2019/08-至今 厦门市华锐教育投资有限公司 董事
2019/08-至今 厦门云创兄弟投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2019/08-至今 厦门市华锐教育服务有限公司 董事
2020/05-至今 厦门泓玖投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2020/05-至今 厦门市集美区华锐莱普顿幼儿园有限公司 董事
15
起止时间 兼职单位名称 职务
2020/06-至今 远盈智慧能源有限公司 董事
2020/06-至今 厦门市华锐莱普顿高级中学有限公司 董事
2021/01-至今 江苏弘德光电材料科技有限公司 董事长
2021/03-至今 浙江锦德光电材料有限公司 董事长
2023/12-至今 上海沪弘智创企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2024/06-至今 上海弘信共昇科技有限公司 执行董事
三、对外投资的主要企业
截至本预案公告日，除公司及其控股子公司外，李强先生控制的其他主要企
业情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
1 弘信创业工场投资集团股份有限公司 投资与资产管理 36,342.00 33.90%
厦门云创共襄股权投资合伙企业（有限合
2 投资与资产管理 8,040.00 24.47%
伙）
3 上海弘琪云创科技集团有限公司 投资与资产管理 4,400.00 95.00%
上海沪弘智创企业管理合伙企业（有限合
4 投资与资产管理 4,000.00 52.50%
伙）
厦门云创共晖股权投资合伙企业（有限合
5 投资与资产管理 3,000.00 50.00%
伙）
6 厦门云创兄弟投资合伙企业（有限合伙） 投资与资产管理 621.30 45.28%
7 厦门泓玖投资合伙企业（有限合伙） 投资与资产管理 180.00 50.00%
四、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况
李强先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与李强先生及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在
同业竞争。本次发行完成后，李强先生及其控制的本公司以外的其他企业亦不会
因本次发行与公司新增同业竞争。
本次发行前，李强先生为公司实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。李
16
强先生认购本次发行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，李强先生不会因本次发行与公司新增关联交易。
六、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况
除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与李强先生及其关
联方不存在其他重大交易情况。
七、本次认购资金来源
李强先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
17
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司/本公司：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
乙方/认购人：李强
签订时间：2024 年 11 月 7 日
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
（二）认购价格
1、定价基准日
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三 十四次
会议决议公告日。
2、认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
17
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量
甲方本次向乙方发行股票数量不超过 48,841,005 股（含本数），未超过发行
前公司总股本的 30%。乙方拟认购金额不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超
过 60,000.00 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量
上限将作相应调整。
最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实
际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届
时将相应调整。
4、限售期
乙方承诺，本次发行所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其所持有的
本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
三、合同的成立、生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方或其授权代
表签字，同时在以下条件均获得满足后生效：
19
（一）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（二）本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（三）本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合同
成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
四、违约责任条款
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会
审议通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追
究对方责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 30,000.00 万元（含本数）且
不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动
资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求
公司深耕 FPC 行业多年，同时近年来积极布局 AI 算力相关业务，着力打造
第二增长极。得益于人工智能、新能源、可穿戴设备、军工航天等领域的发展，
公司所处 AI 算力以及 FPC 行业迎来新的发展机遇，2024 年以来，公司业务规模
持续扩张，使得公司的营运资金需求日益增加。本次发行募集资金扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金，满足公司业务规模持续扩张带来的资金需求，缓解
公司日常经营、业务拓展带来的资金压力，为公司的未来业务发展提供有力保障，
提升公司的核心竞争力。
2、降低公司资产负债率，提升资金流动性，增强抗风险能力
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 65.27%、58.74%、72.81%和
73.31%，整体处于较高水平，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流
动资金后，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产
负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降
低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提
高。
3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人李强先生全额认购，通过认购本
21
次发行股票，李强先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定
性。同时，本次发行体现了李强先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市
场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳
定发展以及中小股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行股票将全部由公司实际控制人认购，所募集资金扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金，募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，具有可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序，并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。
在募集资金管理方面，公司已按照监管要求制定了《厦门弘信电子科技集团
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理
与监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关
法律、法规及规范性文件的规定对募集资金的存储及使用实施持续有效监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补 充流动
资金。本次发行募集资金可有效提升公司资金实力，为公司持续经营提供有力的
资金支持，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，资产负债率将
有所改善，随着募集资金逐步补充流动资金，公司偿债压力和债务负担将有所降
22
低，公司抗风险能力将得到一定提升。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及立项备案、环境影响评价等报批事项，无需办理审批、核准、备案手续。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。资金到位后，
能够补充公司业务增长的资金需求，提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司
核心竞争力和抗风险能力，巩固公司控制权稳定，提振市场信心，促进公司持续
健康发展，符合公司及全体股东利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用具
备可行性。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，符合公司及公司
全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前
没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根
据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义
务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他
与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除前述内容之外，本次发行
尚不涉及其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人李强先生，发行对象以现
金认购本次发行的股票。本次发行完成后，上市公司总股本将相应增加，公司股
东的持股比例将发生相应变化，但李强先生仍为公司的实际控制人，本次发行不
会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会
发生变动。
未来，若公司拟调整高级管理人员结构的，将严格按照相关法律、法规及规
23
范性文件的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
募集资金到位后，公司将根据现有业务拓展及发展情况补充流动资金。公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，营运资金得到充
实，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，
增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金拟用于补充流动资金以支持公司未来业务的持续发展。本次发
行募集资金到位后，将有效降低公司的财务负担，提升公司的盈利能力。本次发
行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金及其运用在短期内无法
产生即时且直接的效益，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标
下降。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增
加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集
资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。
随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步
得到提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司与控股股
25
东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行前，李强先生为公司实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。李
强先生认购本次发行股票的行为构成关联交易。除本次发行构成关联交易外，公
司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因本次发行发生变化。
本次发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，亦不会因本
次发行新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情
形。
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，
财务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行不会导致公
司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业和经营风险
1、业务经营风险
26
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司营业收入分别为
320,251.92 万元、279,238.41 万元、347,829.67 万元及 444,884.46 万元；归属于
母公司股东的净利润分别为-26,753.49 万元、-30,752.04 万元、-43,552.37 万元和
5,470.05 万元，报告期内前三年连续亏损主要系消费电子市场需求低迷所致。
同时，公司着力布局 AI 算力相关业务，积极打造第二增长极，随着算力相
关业务规模的扩大，公司 2024 年前三季度净利润向好并成功扭亏为盈，但仍面
临宏观经济形势及行业环境变化等带来的不确定因素，从而存在一定的业务经营
风险。
2、下游市场需求变化导致的风险
随着 AI 手机等 AI 消费硬件产品的推出以及行业去库存逐步完成，消费电
子行业终端需求呈现一定复苏迹象，但受国内外宏观环境愈发复杂等因素影响，
消费电子行业下游市场需求未来能否持续增长存在一定的不确定性，公司 FPC
业务发展面临的不确定性依然存在。
同时，公司算力业务虽呈现蓬勃发展趋势，但受行业竞争及大模型、互联网
等终端客户需求情况影响较大。如未来市场需求释放不及预期，公司 AI 算力业
务发展将受到一定不利影响。
3、市场竞争风险
FPC 行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业。在全球经济增长依然面
临下行压力背景下，行业内企业可能通过压低价格等手段加剧市场竞争，公司盈
利能力存在因市场竞争加剧等降低的风险。
近几年随着人工智能的快速发展，众多企业纷纷加入人工智能行业的竞争行
列，AI 算力领域的从业企业数量不断增加，市场竞争持续加剧。因此，公司未来
若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面提升竞争力保持并提
升自身优势，将可能会面临因市场竞争加剧而导致市场占有率过低的风险。
4、新技术和新产品研发和市场化进程不及预期的风险
因技术革新带来产业格局变化，公司 FPC 及 AI 算力产业存在新技术和新产
品市场化进程不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，
27
或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握 相关技
术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定不利影响。
（二）与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注
册。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间存在不确定性，特此
提醒投资者关注相关审批风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有所增加，
短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
3、股票价格波动的风险
公司股票在深交所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经营和财务
状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不
确定性，投资者应注意投资风险。
28
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章
程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了合理的利润分配政策。
《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
29
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公 众投资
者的意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事
项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决
通过。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在
审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事
会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审
议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董
事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司可安排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策
议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排
网络投票方式进行表决。
30
第一百六十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情
况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 40%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的
项目除外）；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 25%（募集资金投资的项目除外）；
（三）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（四）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交
股东大会审议。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司利润分配的审议程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事
31
宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，
方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利
润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（三）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通
过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，
但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章 程规定
的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审
核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参
与股东大会表决。”
二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2023 年利润分配情况
经公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2024 年
4 月 18 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2023 年度实现的可
分配利润为负，不满足现金分红的条件，公司 2023 年度不进行利润分配。公司
32
监事会及独立董事对前述利润分配方案发表了同意意见。
2、2022 年利润分配情况
经公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十二次会议和 2023 年 5
月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2022 年度实现的可分
配利润为负，不满足现金分红的条件，公司 2022 年度不进行利润分配。公司监
事会及独立董事对前述利润分配方案发表了同意意见。
3、2021 年利润分配情况
经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第三十九次会议和 2022 年
5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2021 年度业绩亏损，
结合当期经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常经营资金需求、研发投
入、保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，从公司长远发展、以股东利益出
发等方面综合考虑，公司 2021 年度不进行利润分配。公司监事会及独立董事对
前述利润分配方案发表了同意意见。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
利润分配 现金分红金额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
方式 （含税）
股东的净利润 净利润的比率
2023 年 - - -43,552.37 不适用
2022 年 - - -30,752.04 不适用
2021 年 - - -26,753.49 不适用
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 -33,685.97
最近三年累计现金分红金额占最近三年归母年均净利润的比例 不适用
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
2021 年末，公司未分配利润为正但归母净利润为负，结合公司实际经营情
况和现金流情况，公司 2021 年度未进行利润分配；2022 年末及 2023 年末公司
未分配利润与归母净利润均为负值，公司 2022 年度及 2023 年度未进行利润分
配。截至 2023 年末，公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负，不存在其
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他使用安排。
三、未来三年股东分红回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规
定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利
润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报
规划》。该回报规划明确了公司 2024 年-2026 年股东分红回报规划的具体内容、
决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规
划已经公司第四届董事会第二十三次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。具
体情况如下：
（一）公司制定本规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经
营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司制定未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东分红回报规划
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会
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对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本规划中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事
项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表
决通过。
3、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采
用现金分红方式进行利润分配。
4、公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）
后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数
的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 40%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项
目除外）；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计总资产的 25%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公
司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
提交股东大会审议。
6、如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事
会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程规定的，公司董
事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公
开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
（四）本规划的决策程序和机制
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润
分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司董事会通过利润分配预案，需经全
体董事过半数表决通过，经独立董事专门会议审议通过。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过后，应将
利润分配预案提交公司股东大会审议。利润分配方案应由出席股东大会的股东或
股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润
分配决议后的 2 个月内完成利润分配方案的实施。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，
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若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润
分配预案发表意见。
董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大
会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（五）本规划的调整机制
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案的制订和
修改由公司董事会草拟，需独立董事专门会议审议通过，经公司董事会、监事会
审议通过后提交公司股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者
的意见，以保护投资者的权益。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
截至本预案公告日，公司董事会除本次发行外不存在其他股权融资计划。
未来，如公司根据战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发
展情况，需进行其他股权融资，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的
要求履行内外部决策及信息披露程序。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司相关
情况，做出如下假设：
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
2、假设公司于 2025 年 7 月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深
交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；
3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本 488,410,056 股为基础，
不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转
股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行
股票数量为 48,841,005 股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监
会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 5,470.05 万元，归属于
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母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 900.87 万元。2024 年度扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2024 年 1-9 月财务数据年化后测算。
假设公司 2025 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：（1）较 2024 年度下降 50%；（2）较 2024 年度持平；（3）较 2024 年
度增长 120%。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年度、2025 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2025 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 488,410,056 488,410,056 537,251,061
假设一：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东净利润
7,293.40 7,293.40 7,293.40
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 1,201.16 1,201.16
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.14
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.02 0.02
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.02 0.02
股收益（元/股）
假设二：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度下降 50%
归属于母公司股东净利润
7,293.40 3,646.70 3,646.70
（万元）（元/股）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 600.58 600.58
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.07 0.07
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2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.01 0.01
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.01 0.01
股收益（元/股）
假设三：公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2024 年度增长 120%
归属于母公司股东净利润
7,293.40 16,045.48 16,045.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
1,201.16 2,642.55 2,642.55
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.33 0.32
扣除非经常性损益后基本每
0.02 0.05 0.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.02 0.05 0.05
股收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本
次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在
公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内
公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能
因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属
于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司
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资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续
健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可
行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补
充流动资金，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供
有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。
本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技
术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要
措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中
小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据《厦门弘信电子科技集团股份有限公
司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资
金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存
放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
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小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，
提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实
现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利
润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
42
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越
权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或 提出其
他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人未履行上述承诺，本公
司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释
并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机
构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
“1、不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在职责和权限范围内，积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，在职责和权限范围内，积极促使公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
43
本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定 或提出
其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事
项经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
44
（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案》之盖章页）
厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
45
