上海市锦天城律师事务所
             关于鹏鹞环保股份有限公司
               2023 年年度股东大会的




                       法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
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致：鹏鹞环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，2024 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于召开 2023 年年度股东大会的议案》，决议召开本次股东大会。公司董事会于

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2024 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召
集人、召开时间、方式、地点、出席对象、审议事项、会议登记方法等予以公告，
股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满 20 日。
     本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 6 月 28 日 14:30 在宜兴市高塍镇工业集中区赛特大道 25 号鹏鹞环保股
份有限公司会议室召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过
深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2024 年 6 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为
2024 年 6 月 28 日上午 9:15-下午 15:00。网络投票时间与《会议通知》内容一致。
     本次股东大会现场会议由董事长王鹏鹞先生主持，会议召开的时间、地点、
审议事项及其他事项与《会议通知》披露一致。
     本所律师认为，本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效，
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

      二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1.出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 名，代表公司股份数
为 220,947,700 股，占公司有表决权股份总数的 29.6855%（已扣除截止股权登记
日公司回购账户中已回购股份总数），其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东及股东代理人身份证明文件、股东证券账户证明资料
等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表公司股份
数为 219,152,150 股，占公司有表决权股份总数的 29.4442%（已扣除截止股权登
记日公司回购账户中已回购股份总数）。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东


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     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 18 名，代表公司股份数为 1,795,550 股，占公司有表决权
股份总数的 0.2412%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     （3）参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 20 名，代表公司股份
数为 2,445,550 股，占公司有表决权股份总数的 0.3286％（已扣除截止股权登记
日公司回购账户中已回购股份总数）。
     2.出席会议的其他人员

     经本所律师验证，公司部分董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会，公
司高级管理人员和本所经办律师列席了本次股东大会。

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

      三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发
生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）表决程序

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，审议的议案采用非累积投票表决方式。
     本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，出席会议的股东及
股东代表未对表决结果提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

     公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益
的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东
大会的最终表决结果。

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     （二）表决结果

     根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

     1.审议通过《2023 年度董事会工作报告》

     表决结果：
     同意 219,757,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4613％；
反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5387％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％
     中小股东表决情况：
     同意 1,255,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 48.6741％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
     2.审议通过《2023 年度监事会工作报告》
     表决结果：
     同意 219,757,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4613％；
反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5387％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,255,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 48.6741％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
     3.审议通过《2023 年年度报告（全文及摘要）》
     表决结果：
     同意 219,757,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4613％；
反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5387％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总

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数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,255,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对 1,190,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 48.6741％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
     4.审议通过《2023 年度财务决算报告》
     表决结果：
     同意 219,747,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4567％；
反对 1,200,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5433％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,245,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对 1,200,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 49.0830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
     5.审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
     表决结果：
     同意 220,272,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6942％；
反对 675,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3058％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,770,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
72.3764％；反对 675,550 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 27.6236％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。




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     6.审议通过《关于董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬与考
核方案的议案》
     表决结果：
     同意 219,152,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1874％；
反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8126％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 650,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 73.4129％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
      7.审议通过《关于监事薪酬事项的议案》
     表决结果：
     同意 219,152,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1874％；
反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8126％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 650,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 73.4129％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
      8.审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
     表决结果：
     同意 219,305,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2567％；
反对 1,602,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7252％；弃权
40,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0181％。


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     中小股东表决情况：
     同意 803,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
32.8433％；反对 1,602,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 65.5210％；弃权 40,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.6356％。
      9.审议通过《关于 2024 年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
     表决结果：
     同意 219,747,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4567％；
反对 1,200,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5433％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,245,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对 1,200,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 49.0830％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
      10.审议通过《关于 2024 年度公司担保额度的议案》
     表决结果：
     同意 219,152,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1874％；
反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8126％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 650,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对 1,795,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 73.4129％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东
大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
      11.审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
     表决结果：


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     同意 219,747,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4567％；
反对 1,160,350 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5252％；弃权
40,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0181％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,245,200 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对 1,160,350 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的 47.4474％；弃权 40,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.6356％。
     该议案已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
      12.审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》
     表决结果：
     同意 220,272,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6942％；
反对 675,550 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3058％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0.0000％。
     中小股东表决情况：
     同意 1,770,000 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
72.3764％；反对 675,550 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的 27.6236％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大
会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。
     经本所律师核查，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表
决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对特别决议的
议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

     综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议通过的上述决议合法有效。


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      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2023
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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                沈国权                                                        张诗雨




                                                                      2024 年       6月     28 日




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