上海市锦天城律师事务所
             关于鹏鹞环保股份有限公司
  调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及
              回购注销部分限制性股票
                            之




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼
    电话：021-20511000           传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                         关于鹏鹞环保股份有限公司
             调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及
                         回购注销部分限制性股票之
                               法律意见书


致：鹏鹞环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）项下回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意
见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件进
行了核查和验证。



                                  声    明

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础 发表法


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律意见。
     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     3、本所及经办律师仅就公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票
的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准
等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整及回购注销部分限
制性股票事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进
行相关的信息披露。
     7、本法律意见书仅供公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的
目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。




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                                 正   文

一、 本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的批准和授权

     1、2023 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独
立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

     同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职
务在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     3、2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     4、2023 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

     同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并出具了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核实意见》。

     5、2024 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

     同日，公司亦召开了第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届监事会
第十六次会议，对上述议案进行了审议。


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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整
和回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。



二、 关于本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的情况说明

（一）回购价格调整的原因及金额

     2023 年 10 月，在 2022 年度权益分派完成后，公司将限制性股票的回购价
格由 2.72 元/股调整为 2.5653094 元/股。

     2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，决定以 732,516,261 股
为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.8 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。2024 年 7 月 30 日，公司完成 2023 年度权益分派。

     2024 年 8 月 27 日，公司董事会审议通过《关于 2024 年半年度利润分配方
案的议案》，决定以 732,516,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元人民币现金（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度股
东大会已审议通过《关于 2024 年中期分红安排的议案》并授权董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，本次利润分配方案
无需再次提交股东大会审议。

     根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格及数量做相应的调整。

     根据《激励计划》规定的调整方法，在公司 2023 年年度和 2024 年半年度权
益分派实施完成后，本次限制性股票的回购价格将由 2.5653094 元/股调整为
2.4253094 元/股。

（二）回购注销部分限制性股票的原因及数量

     1、回购注销限制性股票的原因及数量



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     根据公司《激励计划》规定，激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。

     公司现有 1 名激励对象不幸离世，公司按照上述规定将回购注销其所持有的
10 万股限制性股票。

     2、回购价款

     如上文所述，在 2023 年年度和 2024 年半年度权益分派实施完成后，公司本
次限制性股票的回购价格调整为 2.4253094 元/股。公司本次回购注销 10 万股限
制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计 242,530.94 元（利息另计）。

     3、回购资金来源

     本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。



     综上，本所律师认为，公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购
价格和回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调
整回购价格和回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量和回购价格均符合
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。此外，本次调整回购价格和回购
注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进
行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销
登记及公司减资公告及工商登记事宜。


     本法律意见书一式叁份，经本所经办律师与负责人签字及本所盖章后生效。


     （以下无正文）



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       （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司调整
       2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》
       的签署页）




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                                                                                                                               方晓杰




       负责人：                                                                            经办律师：
                                 沈国权                                                                                         黄熙熙




                                                                                                                            2024 年 9 月 3 日




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