证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-055
鹏鹞环保股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2024 年 10 月 15 日（星期二）
2、本次符合解除限售条件的激励对象为 112 人，可解除限售股份数量为
456.80 万股，占目前公司总股本 75,981.2332 万股的 0.6012%。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第四届
董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023
年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 113 人，可解除限售股数为 460.80 万股。
2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离世人员已获授尚未解除限售的 10 万股
限制性股票进行回购注销。公司《2023 年限制性股票激励计划》激励对象减为 112
人，本次可解除限售股数减为 456.80 万股。
具体情况如下：
一、2023 年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2023 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行
本公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予 123 名激励对象的第一类限制性股票
数量为 2,345.00 万股，授予价格为 2.72 元/股。公司第四届监事会第六次会议审
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 2 月 10 日至 2023 年 2 月 20 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。监事会于 2023 年 2 月 22 日发布了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月
27 日为授予日，以 2.72 元/股的授予价格向符合授予条件的 123 名激励对象授予
2,345.00 万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核
实意见。
5、2023 年 3 月 3 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2023]验字第 90013 号”验资报告，对公司截至 2023 年 2 月 28 日止的新增注册资
本及股本情况进行了审验。截至 2023 年 2 月 28 日止，公司已收到 123 名激励对象
缴纳的新增出资额 63,784,000.00 元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00
元，资本公积 40,334,000.00 元。各股东均以货币出资。截至 2023 年 2 月 28 日
止，变更后的注册资本为人民币 79,716.5232 万元，累计股本为人民币
79,716.5232 万元。
6、2023 年 3 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 10 日。
7、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的 15 万股限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 5 月 26 日，公司发
布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述 15 万股制性股
票的回购注销手续。
8、2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，因 1 名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所
持有的 15 万股限制性股票；同时因公司 2022 年度权益分派实施完毕，将限制性股
票的回购价格调整为 2.5653094 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
9、2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励
对象资格及激励对象离职，同意回购注销合计 1,178 万股限制性股票（含第四届董
事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续
的 15 万股）。会议还审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共
计 113 人，可解除限售股数为 460.80 万股。
10、2024 年 7 月 23 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，披露已完成前述 1,178 万股限制性股票的回购注销手续。
11、2024 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为 2.4253094 元/
股，并同意公司对 2023 年限制性股票激励计划 1 名离世人员已获授尚未解除限售
的 10 万股限制性股票进行回购注销。公司《2023 年限制性股票激励计划》激励对
象减为 112 人，可解除限售股数减为 456.80 万股。截至本公告日，前述 10 万股限
制性股票尚待办理回购注销手续。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次符合解除限售条件的激励对象为 112 人，可解除限售股份数量为 456.80
万股，与上述已披露的股权激励计划一致。
三、2023 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就
情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票第一个解
除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司本次激励计划授予的限制性股票
的授予登记完成日（即上市日）为 2023 年 3 月 10 日，第一个限售期于 2024 年 3
月 9 日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生左述情
示意见的审计报告； 形，满足解除限售
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 条件。
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 本次解除限售的激
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 励对象未发生左述
采取市场禁入措施； 情形，满足解除限
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 售条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公
司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： 公司 2022 年归属
考核年度公司净利润相比于 2022 于上市公司股东的
解除限售期 考核年
年增长率（A） 净 利 润 为
度
目标值（Am） 触发值（An） 232,716,559.24
第一个解除限售期 2023 10% 7% 元，2023 年归属于
第二个解除限售期 2024 20% 14% 上市公司股东的净
第三个解除限售期 2025 30% 21% 利 润 为
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下： 257,871,261.27
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X） 元，剔除本期以权
考核年度公司净利润 A≥Am X=1 益结算的股份支付
相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am 确认的费用影响值
（A） A＜An X=0 17,267,500.00 元
注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的 后，公司 2023 年归
归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依 属于上市公司股东
据。 的 净 利 润 为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 275,138,761.27
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注 元，净利润增长率
销。 为 18.23%，公司层
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以 面业绩考核达标。
达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销或终止本激励计划。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
公司 2023 年限制
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评
性股票激励计划剩
级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
余 112 名限制性股
考核结果 优秀 良好 合格 A 合格 B 不合格
票激励对象个人层
个人绩效系数 100% 80% 70% 0
面绩效结果均满足
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人
本期 100%解除限售
当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
条件。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或 不能完全
解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划》设定的第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将于限制性股票第一个限售期满后按照《2023 年限制性股票
激励计划》的相关规定办理股票限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事
宜。
四、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2024 年 10 月 15 日（星期二）
2、本次符合解除限售条件的激励对象为 112 人，可解除限售股份数量为
456.80 万股，占目前公司总股本 75,981.2332 万股的 0.6012%。
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余尚未解除限
序号 姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股）
1 蒋永军 董事、副总经理 30.00 12.00 18.00
2 吴艳红 副总经理 30.00 12.00 18.00
副总经理、董事
3 夏淑芬 30.00 12.00 18.00
会秘书
4 吕倩倩 财务总监 20.00 8.00 12.00
中层管理人员及核心骨干员工（108
1,032.00 412.80 619.20
人）
合计（112 人） 1,142.00 456.80 685.20
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、夏淑芬女士、吕倩倩女士为
公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，其持股变动管理应遵守《中华人民共和国
公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）上表中获授的限制性股票合计数量不含 1 名已离世激励对象获授但不得解除限售的
10 万股，对该部分限制性股票公司后续将办理回购注销。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 减（+、-/ 数量（股） 比例
（%） 股） （%）
一、限售条件流通股/非流
11,670,000 1.54 -4,128,000 7,542,000 0.99
通
高管锁定股 150,000 0.02 +440,000 590,000 0.08
股权激励限售股 11,520,000 1.52 -4,568,000 6,952,000 0.91
二、无限售条件流通股 748,142,332 98.46 +4,128,000 752,270,332 99.01
三、总股本 759,812,332 100 0 759,812,332 100
注：上表中股权激励限售股数量和总股本数量包含 1 名已离世激励对象获授但不得解除限
售的 10 万股，对该部分限制性股票公司后续将办理回购注销。实际股本变动情况以解除限售
事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第一、二次独立董事专门会议审核意见；
2、公司第四届董事会第十七次、十九次会议决议；
3、公司第四届监事会第十四次、十六次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见
书；
5、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司调整 2023 年限制性股
票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销相关
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2024 年 10 月 10 日
