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公司公告

大烨智能:总经理工作细则2024-02-27  

              按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善江苏大烨智能电气
股 份 有 限 公司 (以下 简称“公 司”)法 人治理 结构,根 据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及其他相关法律、法规和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本工作细则。
              本细则适用于公司总经理、副总经理及财务总监,前述人员应按
照《公司章程》和本细则规定,对公司经营活动实行有效管理和全面负责。




            有下列情形之一的,不得担任公司总经理及其他高级管理人员:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    ( 二 ) 因 贪 污、贿 赂、侵 占财产、 挪用财 产或者 破坏社 会主义市场经济
秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾5年;
    ( 三 ) 担 任破 产清算 的公司 、企业的 董事或 者厂长 、总经理 ,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    ( 四 ) 担 任 因违法 被吊销 营业执照 、责令 关闭的 公司、 企业的法定代表
人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    ( 七 ) 被 证 券交易 所公开 认定为不 适合担 任公司 董事、 监事和高级管理
人员,期限尚未届满的;
    (八)国家公务员不得兼任公司总经理;
    (九)法律、法规或规章规定的其他内容。


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            公司设总经理1名,副总经理若干名,财务总监1名。总经理、副
总 经 理 及 财务 总监组 成公司总 经理工作 班子, 主持公司 日常生产经营和管理
工作,组织实施董事会决议。
    董 事 可 受 聘 兼任总 经理或 者其他高 级管理 人员, 但兼任 公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。公司的
总 经 理 及 其他 高级管 理人员必 须专职, 不得在 公司控股 股东、实际控制人单
位 担 任 除 董事 、监事 以外其他 职务,不 得在控 股股东、 实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬。
            总经理、副总经理及财务总监每届任期3年,可连聘连任。
            公司总经理由董事长提名,董事会聘任或解聘;副总经理、财务
总 监 由 总 经理 提名, 董事会聘 任或解聘 。总经 理对董事 会负责,副总经理、
财务总监对总经理负责。
            公司总经理班子人员的解聘,必须由董事会作出决议。
            总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之
前 提 出 辞 职, 辞职程 序和办法 按《公司 章程》 、公司劳 动人事制度及公司与
其签订的劳动合同执行。
            解聘总经理或总经理因故辞职离任前,董事会应对其任期内经营
状况进行审计。
            董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理,如果给总经理造成损害的,
应承担赔偿责任。




               总经理对董事会负责,行使以下职权:
    ( 一 ) 主 持 公司的 生产经 营管理工 作,组 织实施 董事会 决议,并向董事
会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部经营管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;


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    ( 七 ) 聘 任 或者解 聘除应 由公司董 事会聘 任或者 解聘以 外的其他管理人
员;
    (八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
              董事会对总经理的授权:
    (一)董事会授权总经理对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或
者增资全资子公司除外)、购买或出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的,仍包含在内)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或租
出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利)、融资(贷款或授信)、资产抵押(或 质押 )
等交易事项的权限为:
   1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的,该 交易 涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
   2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公 司最 近一
个会计年度经审计营业收入10%的,或绝对金额不超过1,000万元的;
   3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近 一个
会计年度经审计净利润10%的,或绝对金额不超过100万元的;
   4.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产10%
的,或绝对金额不超过1,000万元的;
   5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的,或绝对
金额不超过100万元的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    (二)总经理有权决定的关联交易比照相关法律法规及公司《关联交易管理
制度》规定的权限执行。
    总经理有权在上述授权范围内就对外投资(含委托理财、对子公司投资等,
设立或者增资全资子公司除外)、购买或出售资产(购买、出售的资 产 不含 购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、提供财务资助(含委托贷款)、
租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 赠与 或
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受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利)、融资(贷款或授信)、资产抵押
(或质押)、关联交易作出决策;超出总经理决策权限的,须由董事会审议批准。
                 超 过 上 述 审 批 权 限 的, 由 总经 理 办公 会 议进 行 讨论 、拟订方
案 , 提 交 董 事 会按 程序 审议 并作 出决 定或 提出 处理 意见 。
                 副 总 经 理行 使以 下职 权:
     ( 一 ) 协 助 总 经理 工作 ;
     (二)按照总经理决定的分工,主管相应的部门或工作。在总经理的
领 导 下 贯 彻 落 实所 负责 的各 项工 作, 并定 期向 总经 理报 告工 作;
     (三)在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相应
的责任;
     (四)有权召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席
人 员 , 并 将 会 议结 果报 总经 理;
     (五)按公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业务开
展 , 并 承 担 相 应的 责任 ;
     ( 六 ) 对 于 公 司的 重大 事项 ,有 向总 经理 建议 的权 利;
     ( 七 ) 向 总 经 理提 议召 开总 经理 办公 会;
     ( 八 ) 完 成 总 经理 交办 的其 他工 作。
                 财 务 总 监行 使以 下职 权:
    (一)向公司董事会负责,监督公司经营管理层的经营活动是否符 合董事会
的要求;
    (二)按照国家的有关会计法规,指导公司财务部门和财务人员作 好财务核
算工作,确保公司财务记录合法、真实、完整;
     (三)保护公司资产安全,保障公司股东的利益;
     (四)研究分析公司财务方面的问题,及时向董事会提出相关分析 和 建议;
     ( 五 )董事会赋予的其他职权。




                 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。


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               总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员,董事长要
求时,可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开,如遇总经
理因故不能履行职责时,应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
               总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次;在特
殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由行政部负责。
               总经理办公会审议事项:
   (一)拟订公司年度经营计划和投资方案,报董事会审批;
   (二)拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案,报董事会审批;
   (三)拟订公司的基本管理制度,报董事会审批;
   (四)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案;
   (五)制定公司具体的经营管理规章及管理办法;
   (六)确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围;
   (七)组织实施董事会决议;
   (八)审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项;
   (九)审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。
               总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办
公会会议须制作会议纪要,出席会议人员均应在会议纪要上签字,会议纪要应载
明以下事项:
   (一)会议召开的时间、地点;
   (二)出席会议人员及记录人员姓名;
   (三)会议议程、与会人员发言和会议决议;
   (四)出席人员要求记载的其他事项。
                 总经理办公会议议事流程:
   (一)制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项,
应至少于开会前一天提交总经理办公室,总经理办公室汇总后报请会议主持人审
定,列入会议议题。为保证会议质量,讲究会议实效,力求精、短,会议不得穿
插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
   (二)通知。会议通知包括以下内容:会议召开日期、地点、与会人员、会
议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的,应至少于开会前一天报总经理办
公室。


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   (三)讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提
出具体、明确的意见,与会人员充分讨论,力求取得一致,当有意见分歧时,以
主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
   (四)形成会议纪要。会议纪要包括以下内容:会议召开日期、地点、与会
人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议
纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。
   (五)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出,经主持会议的总
经理或副总经理签署后,由总经理班子负责实施,总经理办公室督办。凡是需要
保密的会议材料,有关承办部门要注明密级,会议结束后由总经理办公室负责收
回。形成会议决议后,个人意见可以保留,但要服从大局,认真执行或组织实施
会议决议,不得推托。
   (六)参加会议人员要严格执行保密纪律,不得私自传播密级会议内容和议
定事项。


                人事管理工作程序:总经理在提名公司副总经理、财务总监等
高级管理人员时,应事先征求有关方面的意见,提请董事会聘任;总经理在任免
公司部门负责人时,应事先由公司人事部门进行考核,由总经理决定任免。
                财务管理工作程序:根据《中华人民共和国会计法》等法律、
法规做好财务管理工作,大额款项的支出,实行总经理和财务总监联签制度;重
要财务支出,由使用部门提出报告,经财务部门审核,总经理批准;日常的费用
支出,应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门审核,总经理或授权其他
经营管理人员批准。
                工程项目管理工作程序:公司的工程项目实行公开招标制度。
总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方
案进行评估,确定投标单位,并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标;
招标工作结束后,总经理与中标单位签订详细工程施工合同,并责成有关部门或
专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督,定期向总经理汇报工程进度
和预算执行情况,发现问题应及时采取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有
关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收,并进行工程决算审计。
               公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作,应根据具体
情况,参照上述有关规定,制定其工作程序。
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                   总经理应当根据董事会或监事会的要求,随时向董事会或监事
会报告工作,报告内容包括但不限于:
   (一)公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策;
   (二)公司重大合同签订与执行情况;
   (三)资金运用和盈亏情况;
   (四)重大投资项目的进展情况;
   (五)公司董事会会议决议执行情况。
   报告可以书面或口头形式进行,并保证其真实性。董事会或者监事会要求以
书面方式报告的,应以书面方式报告。
                 董事会或者监事会认为必要时,总经理应在接到通知的3日内按
照董事会或者监事会的要求报告工作。




                   根据公司年度经营计划和财务收支计划,公司经营管理层应当
努力完成董事会确定的年度经营考核指标,考核指标包括但不限于以下内容:销
售收入、利润。
                   总经理在经营管理中,忠实履行职责,为公司发展和经济效益
做出贡献,完成董事会制定的年度目标利润等指标,应得到奖励;总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。
             总经理在任职期内,由于工作失职或失误,发生下列情况之一的,
董事会应根据合同追究其责任,必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同:
   (一)违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度,损害国
家和公司利益的;
   (二)擅自变更股东大会和董事会的决议,或超越授权范围,给公司造成损
失的;
   (三)犯有其他严重错误的。




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              本细则由董事会批准后生效,修改时亦同。
               本细则未尽事项,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的,以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准,
并及时对本细则进行修订。
              本细则由董事会负责解释。



                                          江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                             2024年2月




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