为规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保
证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
上市公司规则等有关法律、法规、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
           公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法
律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
           公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体 董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。




           股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划 ；
    （二）选举和更换 非由 职 工代 表 担任 的董 事 、监 事 ，决 定 有关 董 事 、 监
事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、 决算方案 ；
    （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补 亏损方案 ；
    （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决 议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者 变更公司 形式作 出决议 ；
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    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作 出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》规定 的应由 股东大会 批准的 担保事 项；
    （十三）审议公司 在一 年 内购 买 、出 售重 大 资产 超 过公 司 最近 一 期 经 审
计总资产30%的事项；
    （十四）审议股权激励计划和员工持 股计划 ；
    （十五）审议法律 、行 政 法规 、 部门 规章 或 《公 司 章程 》 规定 的 应 当 由
股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职 权不 得 通过 授 权的 形式 由 董事 会 或其 他 机构 和 个 人 代
为行使。
             公司发生的交易（提供担 保、 提供 财务 资助 除外 ）达 到 下 列 标 准
之一的，公司除应当及时披露外，还 应当提 交股东大 会审议 ：
    （一）交易涉及 的资 产 总 额占 公 司 最近 一 期经 审 计 总资 产 的50 % 以 上 ，
该交易涉及的资产总 额 同时 存 在账 面值 和 评估 值的 ， 以较 高者 作 为计 算 依 据 ；
    （二）交易标的（ 如股 权 ）在 最 近一 个会 计 年度 相 关的 营 业收 入 占 公 司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上 ，且绝 对金额 超过5000 万元；
    （三）交易标的（ 如股 权 ）在 最 近一 个会 计 年度 相 关的 净 利润 占 公 司 最
近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且 绝对金 额超过 500 万元；
    （四）交易的成交 金额 （ 含承 担 债务 和费 用 ）占 公 司最 近 一期 经 审 计 净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
    （五）交易产生 的利 润 占 公司 最 近 一个 会 计年 度 经 审计 净 利润 的 50% 以
上，且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值 ，取其 绝对值计 算。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买、优先认缴 出资权
利等）。
    公司下列活动不属于本条规定的交易事项：1.购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2.出售产品、商品等与
                                        2
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3.虽进行本条
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得利益的交易 ，包括
受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程
序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
             公司对外担保必须经董事 会或 股东 大会 审议 。公 司下 列 对 外 担 保
行为，应当在董事会审议通过后提交 股东大 会审议。
     （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计 净资产10%的担 保；
     （二）公司及公司控股子公 司的对 外担 保总额,超 过公 司最近 一 期 经 审 计
净资产50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供 的担保 ；
     （四）连续十二 个月 内 担 保金 额 超过 公 司 最近 一 期 经审 计 净资 产 的 5 0%
且绝对金额超过5,000万元；
     （五）连续十二 个月 内 担保 金 额 超过 公 司最 近 一 期经 审 计总 资 产 的30% ；
     （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供 的担保；
     （七）法律、法规 或本 章 程规 定 的其 他需 股 东大 会 审议 通 过的 对 外 担 保
事项。
     董事会审议担保事 项时 ， 必须 经 出席 董事 会 会议 的 三分 之 二以 上 董 事 审
议同意。股东大会 审议 前款 第 （五 ） 项担 保时 ， 必须 经出 席 会议 的 股 东 所 持
表决权的三分之二以上通过。
     公司为全资子公司 提供 担 保， 或 者为 控股 子 公司 提 供担 保 且控 股 子 公 司
其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保， 属于本 条第一 款第 （ 一 ） 、
（二）、（三）、（四）项情形的， 可以豁 免提交股 东大会 审议。
     股东大会在审议为 股东 、 实际 控 制人 及其 关 联方 提 供的 担 保议 案 时 ， 该
股东或者受该实际 控制 人支 配 的股 东 ，不 得参 与 该项 表决 ， 该项 表 决 由 出 席
股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上 通过。
     公司与关联人发生的交易（提供担保 除外） 金额超 过人民 币3,000 万 元 ，
且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上 的关联 交易 ，除应 当 及 时 披 露


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外，还应当比对本规则 第五 条 的规 定 聘请 符合 《 证券 法》 规 定的 中 介 机 构 ，
对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易 提交股东 大会审 议。
            股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，董事会负责召集。
    有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东 大 会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章 程》
所定人数的2/3时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
            公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司 章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




            董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
            独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议行使权
利前，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
               监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出 召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反 馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召
集和主持。
             单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出 召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的 ，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会 的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召 集和
主持。
             监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低 于
10%。
             对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
             监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担 。




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               提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
               单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发 出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表 决
并作出决议。
               召集人应当在年度股东大会召开20日前发出书面通知，临时股东大
会应当于会议召开15日前发出书面通知。股东大会会议书面通知以公告方式送达。
   前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
               股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的全部具体内容，以及有 助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关提案需要独 立董事
发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
               股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的 具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有
关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
                 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中 应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
                                     6
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
                 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或 取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
   股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证
券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。




                 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
                 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通 知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
                 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场 股 东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结 束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
                 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会 的 正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
                 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席 股东
大会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。




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               股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份 的 有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
               召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算 有限 责任
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
             公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议 ，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
               股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行 职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。
               监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任 会 议主
席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持并担任会议主席。
               股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担 任 会议
主席。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
               在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的 工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
               除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、 监 事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
               会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理 人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。




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                 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与 投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
                 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会就选举2名及以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
                 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
               同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                     9
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
               股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
               股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
                股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
               提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
               召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。




               股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                    10
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
                公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
                 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。




               股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会会议结束日之日起开始计算。
                 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决
议后，董事会应当在两个月内实施具体方案。
                                     11
                 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务
的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董
事会应当说明原因。




                 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多
于”、“少于”，不含本数。
                 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行 政 法规、
部门规章、《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规 、部门
规章、《公司章程》的规定执行。
                 本规则由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
                 本规则的解释权属于公司董事会。




                                                   江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                                          2024年2月




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