证券代码：300670           证券简称：大烨智能           公告编号：2024-011



                   江苏大烨智能电气股份有限公司
                第四届董事会第三次会议决议公告


       本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）
第四届董事会第三次会议通知于 2024 年 2 月 23 日通过专人送达、电话通知及电
子邮件等方式送达至各位董事。
    2、本次董事会于 2024 年 2 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议的方
式召开。
    3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
    4、本次会议由公司董事长陈杰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员
列席了本次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议
案》
    审议过程：鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到
期，为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，同意本次向特定对象
发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 3
月 14 日。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效
期和授权有效期的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。


    （二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定
对象发行股票相关事宜有效期的议案》
    审议过程：鉴于公司本次向特定对象发行股票相关授权有效期即将届满而公
司尚未完成本次发行工作，为顺利完成本次发行，同意提请股东大会将授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自 2023 年第二次临时股
东大会授权届满之日起延长十二个月，即延长至 2025 年 3 月 14 日。公司独立董
事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效
期和授权有效期的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。


    （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    审议过程：经审议，与会董事一致同意公司为进一步提升规范运作水平，完
善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，
对《公司章程》进行相应修订。同时董事会提请股东大会授权董事会指定专人办
理工商变更登记、章程备案等事宜。本次变更最终以市场监督管理部门核准的内
容为准。
    具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理
制度的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过。


    （四）逐项审议通过《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》
    审议过程：经审议，与会董事一致同意公司为进一步提升规范运作水平，完
善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，
对公司相关制度进行相应修订。本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
    具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理
制度的公告》。
    逐项表决结果：
    4.01 《股东大会议事规则》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.02 《董事会议事规则》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.03 《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.04 《董事会审计委员会议事规则》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.05 《董事会秘书工作制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.06 《总经理工作细则》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.07 《对外担保管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.08 《关联交易管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.9 《募集资金管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.10 《内部审计制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.11 《信息披露管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.12 《重大信息内部报告制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.13 《投资者关系管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.14 《内幕信息知情人登记管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.15 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.16 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.17 《对外投资管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.18 《外部信息报送和使用管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.19 《分子公司管理制度》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    4.20 《会计师事务所选聘管理办法》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过，本子议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
    4.21 《控股股东及实际控制人行为规范》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。


    （五）审议通过《关于全资子公司签署重大合同的议案》
    审议过程：公司于 2022 年实施重大资产重组，通过分期付款（美元计价，
按季度还本付息,还款期限至 2027 年第三季度）方式购买船舶锦华 01、锦华 02，
根据全资子公司天津大烨锦华零壹船舶有限公司（以下简称“锦华零壹”）、天
津大烨锦华零贰船舶有限公司（以下简称“锦华零贰”）与船舶所有权人海龙十
号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁
有限公司（以下简称“海龙十一号”）签署的相关协议，未付购船款的支付方式
为锦华零壹、锦华零贰在每个季度结束后七个工作日按 2.44 万美元/日历天（含
利息）计算，将季度应付价款支付到海龙十号、海龙十一号指定的账户，实际付
款利息按照利率三个月 LIBOR+一定的基点进行计算，付款的汇率应按照付款当
日中国人民银行美元兑人民币中间价折算计算。
    根据原协议付款方式，锦华零壹、锦华零贰每季度需向海龙十号、海龙十一
号合计支付约 440 万美元（含利息）的购船款，现金流支出较高；同时由于购船
款为美元计价计息，近两年受美元汇率和美元基准利率上升影响，公司承担了巨
额的汇兑损失和财务利息，经公司财务部门统计，2022 年及 2023 年度共产生汇
兑损失约 5,400 万元，产生财务利息约 6,280 万元（2023 年度数据未经审计）。
    为规避汇率、利率波动情况对公司财务报表的不利影响，综合考虑公司经营
情况，锦华零壹、锦华零贰拟与海龙十号、海龙十一号签署《船舶买卖合同补充
协议》，通过银行贷款及自筹资金提前向海龙十号、海龙十一号一次性支付剩余
船舶购买款，延长还款期缓解公司现金流短期压力，同时降低期间的财务成本。
    截至 2023 年 12 月末，公司剩余账面应付海龙十号、海龙十一号购船款余额
合计 6,356.38 万美元，海龙十号、海龙十一号基于可以提前一次性收款，考虑
远期汇率波动影响，经公司与其协商一致，如公司能在 2024 年 2 月 29 日前一次
性向其付清剩余未付船舶购买款，则一次性付款的金额合计为 5,933.24 万美元
（汇率须以实际付款当日的中国人民银行美元兑人民币中间折算价计算），支付
完毕后，海龙十号、海龙十一号不再向公司主张任何价款或承担任何责任，并配
合于 30 个工作日内办清所有权变更登记手续。
    为此，锦华零壹、锦华零贰与江苏大烨新能源科技有限公司作为共同借款人
向中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（以下简称“工商银行”）申请了总
金额合计为 4.8 亿元的固定资产借款用于支付上述款项。此次固定资产借款期限
为 10 年期，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报
价利率（LPR）,还款方式为按计划每半年支付部分借款本金及利息。经公司财务
部门测算，通过此次一次性提前还款，预计可为公司当期财务报表带来营业外收
入约 423 万美元。
    根据公司财务部门测算的两种付款方案的预计利息情况：以 2024 年 1 月末
三个月期美元利率及 2024 年 1 月末美元汇率为基准，测算原分期付款方案下截
至 2027 年三季度末对应的财务利息为 8,281.81 万元；以 2024 年 1 月末 5 年期
以上 LPR 为基准，工商银行 4.8 亿元固定资产借款十年期对应的财务利息为
11,407.20 万元。工商银行固定资产借款利息总额虽对比原分期付款方案有所增
加，但通过本次一次性提前还款，由原分期付款方案每季度支出约 440 万美元的
购船款（按 2024 年 2 月 23 日美元兑人民币中间折算价为 7.1064 计算，则为
3,126.82 万元）变更为每半年度支出还款本息约 3,000 万元，大幅度的减少了
公司现金流支出情况，且后续以人民币向工商银行还款有效规避了美元汇率、利
率波动等不确定因素对公司经营数据的影响。
    还款期限由 2027 年延长至 2034 年，能够明显改善公司每年的现金流情况，
且未来十年期间公司可以根据经营情况提前偿还工商银行项目贷款，以降低未来
即将支出的财务成本，更有利于公司经营发展，符合全体股东利益。结合公司实
际情况以及上述测算情况，经与会董事审议，一致同意全资子公司锦华零壹、锦
华零贰提前向海龙十号、海龙十一号一次性支付剩余船舶购买款，同意与海龙十
号、海龙十一号签署《船舶买卖合同补充协议》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
    （六）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
    审议过程：2023 年，中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管
理办法》，明确了独立董事的任职职责与任免程序、履职方式、履职保障等方面
内容，特别是对独立董事的任职家数及年度现场办公时长等均提高要求，即要求
独立董事投入更多时间和精力参与上市公司治理。为适应新的形势，提升独立董
事勤勉尽责的意识和调动独立董事的工作积极性，结合公司所处地区、整体经济
环境并参照同行业部分可比上市公司独立董事津贴标准，同意公司将独立董事津
贴调整至 9.6 万元（税前）/年，调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审
议通过次月起执行。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 3 票（独立董事林明耀、葛军回避表决），反对 0 票，弃权
0 票，议案通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    （七）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    审议过程：为审议本次董事会审议通过的相关事项，同意公司于 2024 年 3
月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会。
    具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。


    三、备查文件
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见；
    3、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议
相关事项的独立意见。


    特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
           董事会
      2024 年 2 月 26 日