为进一步完善江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本制度。
             独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
             独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
             独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
             公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。其中，至少
包括 1 名会计专业人士。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
             会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上 职称、
博士学位；

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   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
             公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
             担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当持续加强证券
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参与中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会提供相关培训服务。




             独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

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公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企
业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
              独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
   （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
   （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满的；
   （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理 人员，
期限尚未届满；
   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （七）重大失信等不良记录；
   （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
   （九）法律法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他情形。




                担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）符合本制度第九条规定的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

                                     3
经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。




             公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作
为独立董事候选人。
             独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
             提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所
（如需），相关报送材料应当真实、准确、完整。
   证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
             公司召开股东大会选举 2 名以上（含两名）的独立董事时，实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
             独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
             独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

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   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
             独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
   独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
             独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




             独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；

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   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
               独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半同
意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
               下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
               公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
               独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行


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专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
               除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券
交易所报告。
               独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
               出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十


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七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
   （四）与内审部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
               公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
   对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，由相关主体各自保存，保
存期限不少于十年。




             独立董事在公司年报的编制、审议过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
               每个会计年度结束后两个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事
对相关事项进行实地考察。
               独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
               独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事

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会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。
               在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现具有与召开董
事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召
开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司在会议记录中记载
其未出席董事会的情况及原因。
               公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
               公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行说明。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。




               本制度下列用语含义如下：
   （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
   （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
   （五）重大业务往来，是指根据证券交易所公司规则及其他相关规定或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
               本制度经公司股东大会审议通过后生效。
               本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
             本制度由董事会负责解释。

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     江苏大烨智能电气股份有限公司
                      2024 年 2 月




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