为规范江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应 现代市场
经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《江
苏大烨智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制订本规则。
    本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不 以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
          公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
          存在以下情形的不得担任公司董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施 ，期限未 满的；
    （七）被证券交易所公开认定 为不适 合担 任公司 董事 、监事 和 高 级 管 理
人员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

                                     1
             董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
             董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工 作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方 案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案 、决算 方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损 方案；
       （六）制订公司增加或者减少 注册资 本、 发行债 券或 其他证 券 及 上 市 方
案；
       （七）拟订公司重大收购、因 公司章 程规 定的情 形收 购本公 司 股 份 或 者
合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
       （八）在股东大会授权范围内 ，决定 公司 对外投 资、 收购出 售 资 产 、 资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交 易、对外 捐赠等 事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置 ；
       （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管 理 人
员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 根据 总经理 的提 名，决 定聘 任 或 者 解 聘
公司副总经理、财务总监等高级管理 人员， 并决定其报酬事 项和奖 惩事项 ；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订公司章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司 审计的会 计师事 务所；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查 总经理的 工作；
       （十六）法律、行政法规、部门规章 或公司 章程授予 的其他 职权。
       超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股 东大会审 议。
              董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

                                        2
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、
行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会的审批权限为：
    1.审议批准应由股东大会审议批准以外的提供担保等事项。
    2.审议达到下列标准之一的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买、优先认缴出资权
利等）。
    公司下列活动不属于本条规定的交易事项：1.购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2.出售产 品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3.虽
进行本条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会
审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本 条的规
定履行股东大会审议程序。
   3.审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易事
项和公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计
                                    3
净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，但公司与关联人发生的交易金额超过人民
币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股
东大会批准后方可实施。
   有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》等对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
    《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不 得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
   《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
             公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审 计意 见
向股东大会作出说明。
             董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
             董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促 董事亲自
出席董事会会议。
             董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代 替董 事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
              董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事
履行职务。
               公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                     4
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
               董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理 信息披露
等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
               董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。




               董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。




               董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
通知，通知方式为专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
               代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
               按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
                                     5
       （ 一 ）提议人的姓名或者名称；
       （ 二 ）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （ 三 ）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （ 四 ）明确和具体的提案；
       （ 五 ）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
                董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职 务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
               董事会书面会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议的召开方式；
       （三）事由及议题；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （五）董事表决所必需的会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （七）联系人和联系方式；
       （八）发出通知的日期。
       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
    董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前 送达各
位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考 ，准备意
见。




                                        6
    出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，
董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密 的责任和
义务。
                 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会 议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相
应记录。
                 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应当独
立承担法律责任。
   委托书应当载明：
    （ 一 ）委托人和受托人的姓名；
    （ 二 ）委托人对每项提案的简要意见；
    （ 三 ）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （ 四 ）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席
的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
                 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；


                                     7
       （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
                 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当 列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
                 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者传
真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
                 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提 案
发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及 时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得 代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
                 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的 基础 上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情
况。


                                    8
                  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进 行
表决。董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议 ，必须经
全体董事过半数通过。
       提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
                  董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮 件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
                董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
                  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事 的监督下
进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电 子邮件
表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会
秘书应通知董事表决结果。
                 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司 遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
                  董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
                                      9
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
                   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联
关系而须回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审
议。
                   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董 事 会 审议的分配预案通知注册会计师，并要 求其 据此出 具审 计 报 告 草 案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
                   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出 判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
                    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束 后
进行表决的，其表决情况不予统计。
                   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。




                   董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
       （一）会议召开的届次、日期、地点、方式、召集人及主持人姓名；
       （二）出席董事的 姓名 以及 受他 人 委托 出席 董事 会的 董 事（ 代 理 人 ） 姓
名；
                                          10
    （三）会 议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （四）每 一 决 议 事 项 的 表决 方式 和结 果（ 表 决结 果应 载明 赞成、反对或
弃权的票数）；
    （五）与会董事认为应当记载的其他事项。
              出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 上签 名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
                 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
                 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等
，由董事会办公室负责保存。
   董事会会议档案的保管期限不少于10年。




                 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况
及实施过程中存在的问题向董事会报告。
                 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要 求和督促
总经理予以纠正。




                 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

                                       11
                     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其 他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
                    除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
                     本规则由公司董事会负责制定和解释。公司董事会有权对本规则
进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
                    本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。




                                                     江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                                            2024年2月




                                            12