证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-038
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
深圳证券交易所：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大烨智
能”）于 2024 年 4 月 18 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对江苏大烨智能电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 80
号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，积极对《关注函》中所
述事项进行全面梳理，现进行说明并回复如下：
本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
2024 年 4 月 12 日晚间，你公司披露《关于控股子公司减资暨关联交易的公
告》（以下简称《公告》），你公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以
下简称“苏州国宇”）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏（以
下合称“交易对手方”）签署《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资，
减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额 1,380 万元、蔡兴隆持有的认缴出
资额 420 万元以及王骏持有的认缴出资额 300 万元，前述认缴出资额已全额实
缴。减资对价合计为人民币 9,900 万元。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从
7,000 万元减少至 4,900 万元，你公司持有苏州国宇的股权比例从 70%上升至
100%。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：
1
1.《公告》显示，苏州国宇 2021 年、2022 年、2023 年营业收入分别为
24,913.07 万元、3,779.96 万元、3,269.77 万元，净利润分别为 5,350.70 万元、
-1,305.02 万元、-480.47 万元，2023 年末净资产为 28,315.87 万元。请你公司
结合苏州国宇主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务等情况，说明
其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧张，是否具有偿债能力及持续经营
能力。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、具体情况
1、行业发展趋势
苏州国宇主要业务为生产、销售电缆保护管，电缆保护管属于配电网基础建
设配套产品，“十四五”规划中明确提及我国要加快电网基础设施智能化改造，
近几年相关部门也陆续出台了相关加快电网升级改造的政策，从电网建设发展趋
势来看，苏州国宇所处行业仍然处于良好上升阶段。
虽然行业发展前景良好，但电缆保护管新增企业发展势头迅猛，据苏州国宇
根据每次参与电网招投标时的投标厂家数量统计，2020 年江苏电网参与投标厂
家不到 200 家，到 2023 年 5 月已发展到 400 余家，行业竞争加剧，由此造成中
标率及中标份额降低。此外，2023 年国网加大了对电缆保护管行业的监管抽检
力度，造成市场维护成本上升，受此影响苏州国宇电缆保护管的收入及利润率有
所下降。
2、主营业务变化
由于近两年市场环境变化、行业竞争加剧、市场维护成本上升，2022 年上市
公司为了优化管理架构，合规、高效的对全资、控股子公司进行系统的管理，上
市公司建立了人力资源中心、采购物流中心及财务管理中心，加强了对所属企业
“人、财、物”的集中管理，苏州国宇原经营团队与公司经营理念不合，逐步退
出苏州国宇，综合以上原因，近两年苏州国宇销售业绩呈下滑趋势，并出现亏损。
为保障公司稳定经营过渡，2023 年上市公司对苏州国宇经营业务进行了调整，
要求在保证原有电缆保护管业务资质和经营不受影响的前提下，压缩产能，优化
产线布局，将剩余厂房对外出租创收，同时积极筹划新的利润增长点，以利苏州
国宇的稳定经营和扭亏为盈，苏州国宇近三年收入构成及变化如下表所示：
单位：人民币万元
2
收入来源 2023 年度 2022 年度 2021 年度
线缆保护管和电气产品 2,535.92 3,505.78 24,911.99
房产租赁 512.36 214.67 -
水电销售 186.96 59.40 -
其他 34.53 0.11 1.08
合 计 3,269.77 3,779.96 24,913.07
由上表可知，2023 年在销售收入下降的情况下，净利润由上年的-1,305.02
万元上升为-480.47 万元，达到了减亏目的，2023 年业务调整已趋向稳定。
3、货币资金、有息债务等情况
（1）苏州国宇货币资金、有息债务情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
货币资金 221.14 2,342.62 4,755.21
其他应收款 14,778.45 4,572.97 3,454.27
其中：江苏大烨新能源科技有限公司（注） 14,632.59 4,513.56 -
小 计 14,999.59 6,915.59 8,209.48
有息债务 7,194.46 11,013.27 2,002.63
其中：短期借款 6,806.62 3,003.55 2,002.63
其中：一年内到期的非流动负债 216.64 2,129.72 -
其中：长期借款 171.19 5,880.00 -
小 计 7,194.46 11,013.27 2,002.63
注：其他应收款主要为苏州国宇对江苏大烨新能源科技有限公司的内部拆出款。
由上表可知，截至 2023 年 12 月 31 日，苏州国宇有息债务余额 7,194.46 万
元，货币资金和其他应收款余额合计为 14,999.59 万元，能够完全覆盖有息债务
余额，苏州国宇资金链不存在紧张的情况。
（2）苏州国宇主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2023-12-31/2023 年 2022-12-31/2022 年 2021-12-31/2021 年
项目
度 度 度
流动比率 2.78 3.84 4.78
3
速动比率 2.67 3.69 4.57
经 营 活 动现金
3,525.43 1,476.87 6,573.33
流量净额
由上表可知，苏州国宇流动比率、速动比率良好，经营活动现金流量为正，
苏州国宇具有良好的偿债能力。
二、年审会计师核查程序
1、对管理层进行访谈，了解行业发展趋势以及苏州国宇主营业务变化，收
入和利润持续下滑的原因；
2、获取苏州国宇销售明细表及主要销售合同，分析营业收入变动情况及原
因；
3、获取苏州国宇银行对账单，检查货币资金余额的准确性；
4、获取苏州国宇借款明细账、借款合同及企业信用报告，检查借款余额的
准确性；
5、计算苏州国宇主要财务指标，分析公司的偿债能力及持续经营能力。
三、年审会计师核查意见
经核查，我们认为，苏州国宇收入、利润持续下滑具有合理性，其资金链不
紧张，且具有良好的偿债能力及持续经营能力。
2.《公告》显示，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字
（2024）第 0125 号《评估报告》，本次评估以 2023 年 12 月 31 日为评估基准
日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产
账面价值 28,315.88 万元，评估价值 33,806.20 万元，评估增值 5,490.32 万元，
增值率 19.39%，本次减资以 33,000 万元作为减资对价的计算基数，减资对价合
计为人民币 9,900 万元。同日，你公司披露的《2023 年年度报告》显示，苏州
国宇商誉资产组账面价值 9,803.39 万元，可收回金额 3,785.95 万元。请你公
司具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评
估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏
州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值
4
的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。请年审会计师、评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、具体情况
1、评估范围
（1）商誉减值测试
评估对象涉及的评估范围为苏州国宇商誉资产组相关的长期资产（包括固定
资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉。资产组内各类资产的账面价值见下表：
资产组申报汇总表
单位：人民币万元
项目名称 合并报表口径账面价值 个别报表口径账面值
长期资产 3,318.43 3,142.61
其中：固定资产 2,406.11 2,360.40
无形资产 804.78 674.68
长期待摊费用 107.53 107.53
商誉 4,539.47
商誉资产组账面价值合计 7,857.90 3,142.61
归属少数股东权益商誉调整值 1,945.49
调整后资产组账面价值合计 9,803.39
其中，“合并报表账面价值”为大烨智能层面合并口径下账面价值，“个别
报表账面值”为苏州国宇单体报表账面价值。
（2）股权评估
评估范围为苏州国宇于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 36,512.40 万元，负债账面价值 8,196.52 万元，净资产账面价值
28,315.88 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 22,273.08
5
项目名称 账面价值
非流动资产 14,239.32
其中：其他非流动金融资产 9,435.05
投资性房地产 1,178.67
固定资产 2,360.40
无形资产 674.68
长期待摊费用 107.53
递延所得税资产 482.99
资产总计 36,512.40
流动负债 8,025.30
非流动负债 171.22
负债总计 8,196.52
净资产 28,315.88
2、评估值
（1）商誉资产组账面价值及可收回金额：
单位：人民币万元
公允价值
合并报表
公允 处置 减去处置
项目名称 口径账面 备注
价值 费用 费用后的
价值
净额
长期资产 3,318.43
其中：固定资产-房屋建筑物 2,105.53 3,522.56 32.34 3,490.22
固定资产-设备 300.58 293.17 5.54 287.63
并入房屋
无形资产-土地使用权 804.78 0.00 0.00 0.00 建筑物评
估
无形资产-其他无形资
0.00 8.20 0.10 8.10
产
并入房屋
长期待摊费用 107.53 0.00 0.00 0.00 建筑物评
估
商誉 4,539.47
商誉资产组账面价值合计 7,857.90
6
归属少数股东权益商誉调整值 1,945.49
调整后资产组账面价值合计 9,803.39 3,785.95
（2）股权评估账面价值及评估值：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 22,273.08 22,180.42 -92.66 -0.42
非流动资产 14,239.32 19,822.32 5,583.00 39.21
其中：其他非流动金融资产 9,435.05 9,435.05 0.00 0.00
投资性房地产 1,178.67 5,738.72 4,560.05 386.88
固定资产 2,360.40 3,800.82 1,440.42 61.02
无形资产 674.68 22.21 -652.47 -96.71
长期待摊费用 107.53 0.00 -107.53 -100.00
递延所得税资产 482.99 825.53 342.53 70.92
资产总计 36,512.40 42,002.74 5,490.34 15.04
流动负债 8,025.30 8,025.30 0.00 0.00
非流动负债 171.22 171.24 0.02 0.01
负债总计 8,196.52 8,196.54 0.02 0.00
净资产 28,315.88 33,806.20 5,490.32 19.39
3、股权报告涉及的各项资产评估值增减值合理性分析
（1）流动资产
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 221.14 221.14 0.00 0.00
交易性金融资产 0.21 0.21 0.00 0.00
应收账款 6,443.34 6,443.34 0.00 0.00
预付账款 63.87 63.87 0.00 0.00
其他应收款 14,761.11 14,778.45 17.34 0.12
存货 777.27 667.27 -110.00 -14.15
其他流动资产 6.13 6.13 0.00 0.00
①货币资金：评估人员以核实后的银行回函金额确定评估值，企业账面价值
7
与银行回函金额一致，故评估无增减值。
②交易性金融资产：为银行购买理财，评估人员以核实后的银行回函金额确
定评估值，企业账面价值与银行回函金额一致，故评估无增减值。
③应收账款：
应收账款账面价值及评估值明细如下：
单位：人民币元
项目名称 账面余额 计提坏账准备 账面价值 评估账面余额 评估风险损失 评估值
涉及承诺部 分
49,263,451.40 16,477,619.36 32,785,832.04 49,263,451.40 16,477,619.36 32,785,832.04
的应收账款
正常业务应 收
33,673,598.77 2,025,992.77 31,647,606.00 33,673,598.77 2,025,992.77 31,647,606.00
账款
合计 82,937,050.17 18,503,612.13 64,433,438.04 82,937,050.17 18,503,612.13 64,433,438.04
评估人员核对了函证回函，对没有回函的款项实施替代程序。评估人员未发
现账面余额与企业披露账面余额不一致情况。在对上述应收账款核实无误的基础
上，参照企业披露的坏账计提政策确定评估风险损失，故评估无增减值。
④预付账款：以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以
形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。评估人员未发现存在资产及权
益无法收回的情况，评估无增减值。
⑤其他应收款：其他应收款账面价值及评估值明细如下：
单位：人民币元
评估风险
项目名称 账面余额 计提坏账准备 账面价值 评估账面余额 评估值
损失
关联方 146,325,920.75 0.00 146,325,920.75 146,325,920.75 0.00 146,325,920.75
非关联方 1,458,563.43 173,378.31 1,285,185.12 1,458,563.43 0.00 1,458,563.43
合计 147,784,484.18 173,378.31 147,611,105.87 147,784,484.18 0.00 147,784,484.18
评估人员核对了函证回函，对没有回函的款项实施替代程序，评估人员未发
现账面余额与企业披露账面余额不一致情况。在对上述其他应收款核实无误的基
础上，以个别认定的方法估计风险损失，其中，对保证金、保函保证金、企业职
工代扣代缴的社保费用评估风险损失为零，该部分款项企业账面参照账龄计提坏
账准备，故产生评估增值。
⑥存货：
8
存货减值主要为产成品的减值。
对于目前尚存业务订单，将会对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核
实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基
础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。
基于苏州国宇经营现状，其管理层决定对苏州国宇未来除交付存续订单外，
不再从事原有电力配套管道及电气产品生产经营业务。故本次评估对产成品中相
关电气设备、无对应需交付订单的线缆保护管均依据企业估计的处置变现价格，
扣除销售税费及所得税后确定其评估值。处置变现价格低于账面价值，该部分产
成品减值金额大于正常销售产成品增值金额，故存货-产成品总体减值。
⑦其他流动资产：为待摊公有云服务费，评估人员核对了待摊费用的入账金
额及摊销年限，并收集查阅相关合同，经测算，剩余待摊服务费与企业账面价值
无差异，评估无增减值。
（2）非流动资产
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动金融资产 9,435.05 9,435.05 0.00 0.00
投资性房地产 1,178.67 5,738.72 4,560.05 386.88
固定资产 2,360.40 3,800.82 1,440.42 61.02
无形资产 674.68 22.21 -652.47 -96.71
长期待摊费用 107.53 0.00 -107.53 -100.00
递延所得税资产 482.99 825.53 342.53 70.92
①其他非流动金融资产：
纳入评估范围的其他非流动金融资产为其持有的三家基金份额，投资情况具
体如下表所示：
单位：人民币万元
序 投资 认缴 认缴 实缴 实缴 账面
被投资单位名称
号 日期 出资 比例 出资 比例 价值
南京金体创业投资
1 合伙企业（有限合 2022.11 7,500.00 15.00% 7,500.00 21.25% 7,993.42
伙）
9
嘉兴金物创业投资
2 合伙企业（有限合 2022.09 400.00 8.00% 400.00 8.00% 837.84
伙）
南京交控麒鑫创业
3 投资合伙企业（有 2022.12 600.00 2.00% 600.00 3.34% 603.79
限合伙）
对南京金体基金份额价值的评估，根据大烨智能 2024 年 1 月 12 日《江苏大
烨智能电气股份有限公司关于转让产业投资基金份额的公告》内容，大烨智能与
无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）于 2023 年 12 月 29 日签署了《合伙
企业财产份额转让协议》，将公司持有的南京金体 3,800 万元基金份额（已全部
实缴）作价 4,050 万元转让给无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙），因评
估基准日距最近一次份额转让的时间（2023 年 12 月底）较短，无锡尚贤湖博尚
投资合伙企业（有限合伙）与大烨智能不存在关联关系，且未签订影响估值的其
他条款，故本次评估参考此次基金份额转让单价乘以苏州国宇持有基金份额确定
该基金份额价值。上述基金转让事宜最新进展情况详见大烨智能 2024 年 3 月 22
日《江苏大烨智能电气股份有限公司关于转让产业投资基金份额的进展公告》相
关内容。
对本次评估所涉及的其他非流动金融资产中的嘉兴金物创业投资合 伙企业
（有限合伙）基金份额价值的评估，引用了江苏天健华辰资产评估有限公司评估
并出具的华辰评报字（2024）第 0127 号资产评估报告；
对本次评估所涉及的其他非流动金融资产中的南京交控麒鑫创业投 资合伙
企业（有限合伙）基金份额价值的评估，引用了江苏天健华辰资产评估有限公司
评估并出具的华辰评报字（2024）第 0139 号资产评估报告；
企业已根据该两份报告结果调整账面价值，故本次评估无增减值。
②投资性房地产及固定资产-房屋建筑物、构筑物
A 评估方法的公允性
对投资性房地产和固定资产-房屋建筑物均采用收益法进行评估，且投资性
房地产和固定资产-房屋建筑物厂区周边工业产业较为聚集，工业房产的租赁市
场较为发达，因此可以获取较多工业房产的租赁价格信息作为收益法中市场租金
的依据，且周边市场获取的租金价格信息与苏州国宇对外出租的租金水平基本一
致，因此在该市场租金下采用收益法测算的投资性房地产和固定资产-房屋建筑
10
物的市场价值是公允的。
B 投资性房地产较固定资产-房屋建筑物及构筑物增值率高原因合理性分析
投资性房地产增值率远高于固定资产-房屋建筑物的增值率的主要原因是固
定资产-房屋建筑物中包含了整个厂区的混凝土场地、围墙、雨污水管道等工程
的账面价值，现将固定资产-构筑物的账面价值单独列示，仅对比投资性房地产
-房屋和固定资产-房屋建筑物的增值率，增值情况如下表：
单位：人民币元
成本单价 评估单价
面积 增值
项目名称 （元/ 账面原值 账面净值 评估价值 （元/ 增减值
（㎡） 率%
㎡） ㎡）
投资性房
951.47 17,286,578.28 9,964,992.33 57,387,200.00 3,158.64 18,168.31 47,422,207.67 475.89
地产-房屋
投资性房
2,495,458.68 1,821,684.80 0.00
地产-土地
固定资产-
1,059.55 12,312,670.24 7,097,741.36 35,225,600.00 3,031.30 11,620.62 28,127,858.64 396.29
房屋
固定资产-
23,268,946.18 13,515,096.00 0.00
构筑物
由上表可知，投资性房地产的原始成本单价低于固定资产-房屋建筑物的成
本单价（原始成本由苏州国宇建设完工后整理并结转），而投资性房地产中含电
缆车间，该部分房屋建设标准高于固定资产-房屋中 5#厂房，因此投资性房地产
的评估单价略高于固定资产-房屋建筑物的评估单价，故投资性房地产的增值率
会略高于固定资产-房屋建筑物的增值率。
③无形资产及长期待摊费用
本次评估采用收益法（房地合估）对房屋建筑物评估，故将无形资产-土地
使用权、长期待摊费用（车间改造费用、4 楼宿舍改造、厂区内部地面硬化等）
纳入投资性房地产和固定资产-构筑物中合并评估，故无形资产及长期待摊费用
本次评估大幅减值。
④递延所得税资产
苏州国宇于 2022 年 10 月获得高新技术企业证书，企业账面价值采用 15%税
率计算递延所得税资产，但至评估基准日，考虑苏州国宇已终止原经营业务转而
从事房地产租赁经营，已不符合高新技术企业认定的相关条件，不再适用 15%的
高新技术企业优惠所得税率，故本次评估对涉及企业所得税率参数按 25%进行测
11
算，导致评估增值。
4、商誉资产组可收回金额大幅下降、股权估值增加的合理性分析
（1）两份报告增减值主要原因
①商誉减值测试
商誉减值测试评估范围为大烨智能层面合并口径下苏州国宇商誉资 产组相
关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉，评估范围含
商誉。可收回金额大幅下降原因为与收购时资产组对应的经营性业务已基本终止，
故商誉资产组基于原有业务作为一个整体在在用前提下的收益价值已无法实现，
其价值实质仅能体现为资产组内各可辨认长期资产价值总和。
②股权评估
股权评估增值的主要原因为评估范围内投资性房地产、房屋建筑物的评估增
值导致。
（2）商誉资产组可收回金额大幅下降、股权估值增加的合理性分析
①评估范围不同
商誉减值测试范围为大烨智能层面合并口径下苏州国宇商誉资产组 相关的
长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉。
股权评估范围为评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。
范围差异：与股东全部权益价值评估范围为公司评估基准日全部资产及负债
不同，商誉资产组减值测试范围仅为公司与商誉资产组业务相关的长期资产及商
誉，不包括营运资金、投资性房地产等。
②增减值比较基数不同
商誉减值测试估值增减值比较基数为大烨智能层面合并口径下账面价值，该
账面价值内涵为大烨智能合并报表层面公允价值；而股权增减值比较基数为苏州
国宇单体报表账面价值，该账面价值内涵为苏州国宇按历史成本计量入账的价值。
两个口径下长期资产的核算金额存在差异。
③商减与股权评估重叠科目估值差异原因：
商誉减值测试选择的价值类型为可收回金额，股权评估报告选择的价值类型
为市场价值，因此，在商誉减值测试评估报告中，采用公允价值减处置费用净额
确定资产组可收回金额时，两份报告中针对相同范围的长期资产，评估技术路径
不同。
12
商誉减值测试 股权评估
项目 所得 处置费 处置费 评估方
评估方法 所得税
税 用 用 法
公允价值
不考 （收益
持续使用的房产 考虑 不考虑 不考虑 收益法
虑 法）-处置
费用
不考 公允价值- 可变现
拟处置变现设备资产 考虑 考虑 考虑
虑 处置费用 净值
两份报告针对同类资产评估具体情况如下表：
单位：人民币万元
股权评估 商誉减值测试评估 评估
值差 评估值差异原
项目 可收回金
账面值 评估值 账面值 异金 因
额 额
长期资产：
商誉减值测试
房屋建筑物 2,061.29 3,522.56 2,061.29 3,490.22 32.34 可收回金额考
虑了处置费用
主要原因为股
权评估从股东
设备 299.11 278.26 299.11 287.63 -9.37 净得权益角度
考虑了设备处
置所得税
无 形 资产-土 均并入房屋建
674.68 0.00 674.68 0.00 0.00
地 筑物评估
主要原因为股
权评估时考虑
无 形 资产-其
0.00 22.21 0.00 8.10 14.11 了未完成订单
他
合同权益的价
值
均并入房屋建
长期待摊费用 107.53 0.00 107.53 0.00 0.00
筑物评估
小计 3,142.61 3,823.03 3,142.61 3,785.95 37.08
备注：上表列示的账面值为苏州国宇单体报表账面价值。
二、年审会计师核查程序
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
13
2、访谈管理层，了解苏州国宇的未来经营计划；
3、评价管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核管理层聘
请的评估事务所的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就商誉减值
评估和苏州国宇股东全部权益价值评估涉及的相关事项与专家进行书面 沟通并
达成一致意见。
三、年审会计师核查意见
经核查，我们认为，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股
东全部权益价值评估增值具有合理性。同时，减资协议双方基于苏州国宇净资产
评估价值是 33,806.20 万元，选择以 33,000 万元作为减资对价的计算基数，我
们认为，具有合理性且作价公允，未损害上市公司利益。
四、评估师核查意见
经核查，我们认为，苏州国宇商誉资产组可收回金额下降，苏州国宇股东全
部权益价值评估增值具有合理性。
3.《2023 年年度报告》显示，截至 2024 年 3 月 31 日，苏州国宇基于吴国
栋、蔡兴隆、王骏与大烨智能签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）对吴国
栋、蔡兴隆、王骏享有的（应收账款）到期债权额为 4,759.62 万元。前述到期
债权与交易对手方对苏州国宇享有的减资对价债权进行等额抵销，抵消后苏州
国宇应付剩余减资对价 3,580.38 万元。请你公司：
（1）结合《补充协议》，说明苏州国宇对交易对手方到期债权的具体形成
原因和计算过程，相关债权的会计处理及其准确性、合规性。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、具体情况
1、相关到期债权的具体形成原因和计算过程
根据大烨智能与苏州国宇全体股东（吴国栋、蔡兴隆、王骏）于 2019 年 4
14
月 18 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”）之 4.3.2 款：本次交易的业绩承诺期届满后，乙方（吴国栋、
蔡兴隆、王骏，下同）承诺截至 2022 年 6 月 30 日止目标公司上年度末（即 2021
年 12 月 31 日）账面应收账款余额的回款比例须达到 70％以上（含 70%)，剩余
部分于 2022 年 12 月 31 日前回款完毕：如若届期未达到上述回款要求的，乙方
同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回。
苏州国宇涉及承诺部分的应收账款账面余额（即 2021 年 12 月 31 日余额）
为 22,337.59 万元，2022 年度由于社会经济环境变化等因素，对苏州国宇的正
常生产经营造成了巨大影响，部分客户生产经营和资金周转亦受此影响，为对外
催收应收账款工作带来了较大的困难，截至 2022 年度末，上述应收账款未能全
部收回，基于《补充协议》条款，苏州国宇对交易对手方到期债权 14,129.13 万
元，至 2024 年 3 月 31 日止的余额变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
变动情况
年度 期初应收账款余额
电汇回款 票据回款 与应付相抵
2022 年 22,337.59 -7,674.60 -623.41 -
2023 年 14,129.13 -9,021.66 -78.00 -103.13
2024 年 1-3 月 4,926.34 -166.72 - -
合 计 22,337.59 -16,862.98 -701.41 -103.13
续上表
变动情况
年度 期后开票与暂估 期末应收账款余额
票据退回 小计
差异
2022 年 110.00 -20.45 -8,208.46 14,129.13
2023 年 - - -9,202.79 4,926.34
2024 年 1-3 月 - - -166.72 4,759.62
合 计 110.00 -20.45 -17,577.97 4,759.62
2、相关债权的会计处理及其准确性、合规性
苏州国宇对交易对手方到期债权的具体形成过程主要包括电汇回款、票据回
款、与应付相抵、票据退回、期后开票与暂估差异，相关会计处理如下表所示，
15
会计处理准确，符合《企业会计准则》相关规定。
会计处理
项目
借方科目 贷方科目
电汇回款 借：银行存款 贷：应收账款
票据回款 借：应收票据 贷：应收账款
与应付相抵 借：应付账款 贷：应收账款
票据退回 借：应收账款 贷：应收票据
期后开票与暂估差异 借：应收账款 贷：营业收入 应交税费
二、年审会计师核查程序
1、获取并复核苏州国宇涉及承诺部分的应收账款明细表；
2、获取期后回款银行单据、票据及抵账协议，检查回款途径，确认是否存
在第三方回款情形；
3、检查相关债权会计处理的准确性，判断是否符合《企业会计准则》规定。
三、年审会计师核查意见
经核查，我们认为，相关债权的会计处理准确，符合《企业会计准则》相关
规定。
（2）结合问题 1、2，说明在苏州国宇盈利能力大幅下降、交易对手方欠公
司债务的情况下，你公司董事会审议同意交易对手方减资并向其支付减资款项
的合理性、必要性，交易对手方是否与你公司实际控制人、控股股东、董监高人
员及其一致行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、公司董事会审议同意交易对手方减资并向其支付减资款项的合理性、必
要性。
1、交易对手方应向公司履行应收账款补足义务
根据《补充协议》之 4.3.2 款：本次交易的业绩承诺期届满后，乙方承诺截
至 2022 年 6 月 30 日止目标公司上年度末（即 2021 年 12 月 31 日）账面应收账
16
款余额的回款比例须达到 70％以上（含 70%)，剩余部分于 2022 年 12 月 31 日前
回款完毕：如若届期未达到上述回款要求的，乙方同意以现金方式予以全额补足，
补足的则视为上述应收账款已经收回。
苏州国宇涉及承诺部分的应收账款账面余额（即 2021 年 12 月 31 日余额）
为 22,337.59 万元，2022 年度由于社会经济环境变化等因素，对苏州国宇的正
常生产经营造成了巨大影响，部分客户生产经营和资金周转亦受此影响，为对外
催收应收账款工作带来了较大的困难，截至 2022 年度末，上述应收账款未能全
部收回。2023 年上半年，经济环境逐渐好转，交易对手方积极履行催款义务，应
收账款回款比例大幅度提升，且交易对手方表示力争于 2023 年 12 月 31 日完成
剩余应收账款的回款工作。公司结合苏州国宇经营发展，考虑到继续由交易对手
方承担应收账款收回的责任，履行应收账款催款义务，实际更有利于应收账款的
收回，且有利于增厚公司与三人的合作基础以及粘合度，对苏州国宇经营发展亦
会带来一定积极作用，更有利于保护公司及全体股东的利益，公司 2022 年度末
未要求交易对手方履行应收账款现金补足义务，但保留要求交易对手方履行应收
账款现金补足义务的权利。
截至 2023 年年度末，上述应收账款未能全部收回，期间公司多次通过电话、
微信、电话会议等形式与相关人员保持沟通，督促交易对手方按照《补充协议》
的约定，向公司履行应收账款现金补足义务，但交易对手方一直未能履行。考虑
到公司如通过诉讼方式要求其履行应收账款现金补足义务，耗时较久，需公司投
入更多的人力及物力，而股东之间产生诉讼纠纷将不利于苏州国宇日常经营和融
资业务的正常开展，所以公司积极与交易对手方沟通，期望通过友好方式解决交
易对手方应收账款现金补足义务。
2、交易对手方要求苏州国宇进行现金分红
自 2017 年至今，苏州国宇并未进行过利润分配，截至 2023 年 12 月 31 日，
苏州国宇累计未分配利润为 189,943,587.72 元。由于公司要求交易对手方履行
应收账款现金补足义务，交易对手方提出其个人无能力补足苏州国宇 2021 年应
收账款余额，可以继续积极催收，如需个人现阶段补足希望苏州国宇进行现金分
红，交易对手方可以现金分红款履行义务。但经公司结合苏州国宇近两年经营情
况以及未来发展规划考虑后认为，现阶段进行现金分红将降低苏州国宇抵御风险
17
的能力，不利于苏州国宇持续稳定发展，且在交易对手方未能履行义务的前提下，
苏州国宇进行现金分红不具备合理性，不利于保护公司及全体股东利益，因此，
公司对交易对手方的要求予以拒绝。
3、减资可以提高公司对苏州国宇的控制权
由于近两年市场环境变化、行业竞争加剧、市场维护成本上升，2022 年上市
公司为了优化管理架构，合规、高效的对全资、控股子公司进行系统的管理，上
市公司建立了人力资源中心、采购物流中心及财务管理中心，加强了对所属企业
“人、财、物”的集中管理，苏州国宇原经营团队与公司经营理念不合，逐步退
出苏州国宇，不再参与苏州国宇日常经营，但参与重大事项决策仍是其作为股东
的权利，其不参与经营导致苏州国宇重大事项决策效率明显降低。本次减资事项
实施完毕后，公司持有苏州国宇的股权比例由 70%上升至 100%，可以提高公司对
苏州国宇的控制权，进一步提高决策效率，有利于苏州国宇抛开过往包袱，在公
司的管理下实现业务的平稳过渡。
4、减资对价公允且可以间接收回苏州国宇 2021 年应收账款余额
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具华辰评报字（2024）第 0125 号《评
估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，苏州国宇净资产评估值为人民币 33,806.20
万元，经苏州国宇与交易对手方友好协商，减资对价的计算基数为 33,000 万元,
交易对价公允。
根据公司与苏州国宇及吴国栋、蔡兴隆、王骏签署的《减资协议》，对减资
对价的支付方式进行了明确的约定。减资对价与截至 2024 年 3 月 31 日苏州国宇
2021 年应收账款余额进行等额抵销，间接促使交易对手方完成了应收账款现金
补足义务，且苏州国宇进行代扣代缴交易对手方应承担的税费后，剩余应支付的
减资对价金额仅为 3,580.38 万元（将根据税务机关实收税费金额相应进行调整），
而截至 2023 年 12 月 31 日，苏州国宇货币资金和其他应收款余额 合 计 为
14,999.59 万元，苏州国宇具备足够的支付能力，苏州国宇应付减资对价将根据
减资事项的进展情况分阶段支付至交易对手方，且交易对手方放弃苏州国宇未向
其分配的任何股权收益，符合公司及全体股东利益。
综合以上原因考虑，公司董事会经审议后认为本次减资具备必要性以及合理
性。
18
二、交易对手方是否与你公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其一致
行动人存在关联关系，是否存在利益输送的情形。
结合上述回复并经公司自查，交易对手方不属于公司实际控制人、控股股东、
董监高人员及其一致行动人关系密切的家庭成员，不存在可能造成公司实际控制
人、控股股东、董监高人员及其一致行动人对其利益倾斜的情形，交易对手方与
公司实际控制人、控股股东、董监高人员及其一致行动人不存在关联关系，本次
减资事项不存在利益输送的情形。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 30 日
19
