证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-010
湖南国科微电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票 109,440 股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.0504%。本次回购注销涉及的激励对象人数为 34 人，
回购价格为 54.30 元/股。
公司本次回购注销限制性股票回购款合计 5,942,592.00 元。
2、公司于 2024 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 217,250,112 股变更为 217,140,672
股。
公司于 2023 年 12 月 27 日分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已
由公司于 2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。现将
相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议
通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。
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2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期
内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月
9 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021 年 10 月 14 日，公司对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 10 月 22 日为
授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。2021 年 10 月 22 日，公司披露了《湖南国科微
电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中 7 名激励对象因离职而
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丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三次
临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的
限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制
性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为 201.42 万股，
公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整为 226 人。公司
独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票的首次授予登
记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月
17 日。
8、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就
本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因在本次可解除限售期限前离职而不
再具备激励资格，公司拟回购注销共计 13,000 股。本次回购注销相关事项已由
公司于 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，回购注
销手续已于 2022 年 8 月 18 日办理完成。
9、2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股限
制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激
励对象，预留权益失效。
10、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划的解除
限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名，可
解除限售的限制性股票数量为 77.404 万股，占公司该时点总股本的 0.3562%，该
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部分股票已于 2023 年 1 月 3 日上市流通。
11、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分 13 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公
司拟回购注销共计 66,100 股。本次回购注销相关事项已由公司于 2023 年 1 月 9
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2023 年 3
月 3 日办理完成。
12、2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象
共计 171 名，可解除限售的限制性股票数量为 701,080 股，占公司该时点总股本
的 0.3227%，该部分股票已于 2024 年 1 月 8 日上市流通。
13、2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分 34 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，
公司拟回购注销共计 109,440 股。本次回购注销相关事项已由公司于 2024 年 1
月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、本次部分限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因
公司于 2021 年 12 月 17 日完成 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中 34 人在本次可解除限售期限
前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不再具备激励资格，需回购注销
该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述 34 名首次
授予部分激励对象已获授但未解除限售的 109,440 股限制性股票并予以注销，因
在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
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2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 182,121,301
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），合计派发现金红
利总额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，
不以公积金转增股本。该权益分派方案已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》，2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 217,250,112
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计派发现金红
利总额为 65,175,033.60 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，
不以公积金转增股本。该权益分派方案已于 2023 年 7 月 3 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
1)限制性股票回购价格的调整方法：
派息 P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
因 此 ， 2021 年 限 制 性 股 票 首 次 授 予 部 分 回 购 注 销 价 格 调 整 为 ： P ＝
55.00-0.40-0.30=54.30（元/股），公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
综上，公司 2021 年限制性股票激励计划本次回购股份共计 109,440 股，回
购金额共计 5,942,592.00 元。本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公
司自有资金。
4、回购注销情况说明
公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司 2024 年 1 月 12 日披
露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特通知了债权人。截至本公告
披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
本次回购注销的限制性股票数量 109,440 股，占本次回购注销前公司总股本
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的 0.0504%，股权回购款合计为人民币 5,942,592.00 元，减少股本人民币 109,440
元。公司已按照调整后的对应回购价格对前述 34 名激励对象已获授予但尚未解
除限售的共计 109,440 股限制性股票进行回购注销，并已将回购款 5,942,592.00
元支付至上述人员个人账户中。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 2 月 27 日就公司本次
部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至 2024 年 2 月 27 日止减少注册资本及
股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：XYZH/2024CSAA3B0
001）。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已
获授但尚未解除限售的 109,440 股限制性股票的申请。2024 年 3 月 7 日，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回
购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 217,250,112 股减少至 217,140,672 股，
股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,150,251 3.29% -109,440 7,040,811 3.24%
高管锁定股 6,690,271 3.08% — 6,690,271 3.08%
股权激励限售股 459,980 0.21% -109,440 350,540 0.16%
二、无限售条件股份 210,099,861 96.71% — 210,099,861 96.76%
三、股份总数 217,250,112 100.00% -109,440 217,140,672 100.00%
注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不
会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
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湖南国科微电子股份有限公司董事会
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